Subskrybuj nas na Youtube
Podczas nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o., w której jestem udziałowcem, podjęto uchwałę o udzieleniu przez nią wspólnikom większościowym pożyczek na kwoty po 75 tys. zł. Łącznie ze spłatą pożyczki każdy pożyczkobiorca ma uiścić odsetki ustawowe za okres od dnia podpisania umowy do dnia zwrotu pożyczki w kwocie 5 proc. za cały okres. Wprawdzie ja też mogłem być pożyczkobiorcą, ale głosowałem przeciwko tej uchwale. Co mogę teraz zrobić?
Czytelnik może m.in. wnieść powództwo o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 par. 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przy czym ciężar dowodu w zakresie okoliczności, od których zgodnie z art. 249 k.s.h. zależy zasadność powództwa, obciąża osobę, której przysługuje prawo wystąpienia z powództwem o uchylenie takiej uchwały (art. 6 kodeksu cywilnego i art. 232 kodeksu postępowania cywilnego).
Podmiot uprawniony
Zgodnie z art. 250 pkt 2 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 14 grudnia 2017 r. (sygn. akt I ACa 1103/17), legitymacja do wytoczenia powództwa przyznana w art. 250 pkt 2 k.s.h. obejmuje wspólników oddających głos w sprawie uchwały podejmowanej na zgromadzeniu. Obie przesłanki przyznające prawo do zaskarżenia uchwały wspólników, a zatem głosowanie przeciwko uchwale oraz zażądanie zaprotokołowania sprzeciwu, muszą zostać spełnione łącznie. Powyższe przesłanki muszą być spełnione także w przypadku wspólnika, który stawił się na zgromadzeniu wspólników mimo nieprawidłowego jego zwołania.
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Zasadność powództwa
Nie jesteśmy w stanie ocenić, czy w tym konkretnym przypadku zachodzi sprzeczność uchwały z umową spółki (nie mamy bowiem do niej wglądu). Jeżeli chodzi natomiast o kolejne przesłanki z art. 249 k.s.h., to należy wskazać, że, niestety, w podobnym stanie faktycznym Sąd Okręgowy w Łodzi wyrokiem z 27 lutego 2017 r. (sygn. akt X GC 985/16) oddalił powództwo wspólnika o stwierdzenie nieważności uchwały. Sąd uznał, że w sprawie trudno przyjąć, iż uchwała o udzieleniu przez spółkę pożyczek na rzecz jej wspólników została podjęta z zamiarem pokrzywdzenia innych wspólników lub zagraża interesom spółki. Taki wniosek jest uzasadniony w sytuacji, kiedy uchwała nie ogranicza praw wspólników, nie wpływa na pozycję spółki na rynku oferowanych usług czy towarów, nie pomniejsza jej majątku oraz nie generuje niewypłacalności.
Jak wyjaśnił z kolei Sąd Ape lacyjny w Łodzi w wyroku z 14 grudnia 2017 r. (sygn. akt I ACa 1103/17), zgodnie z art. 249 par. 1 k.s.h. sprzeczność z dobrymi obyczajami nie jest wystarczającą przesłanką uchylenia uchwały wspólników spółki z o.o. Uchylenie to jest możliwe, o ile zaskarżona uchwała godzi również w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Sprzeczność z dobrymi obyczajami
Pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą opartą o kryterium ocenne zaczerpnięte z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a związane są z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Kryterium tej przesłanki ma wyraźnie aspekt moralny, a więc naruszenie dobrych obyczajów ma miejsce, gdy poddawane ocenie zachowanie można uznać za niegodziwe bądź podjęte dla realizacji nagannych celów, ze szkodą dla interesów spółki. Działanie zgodne z dobrymi obyczajami musi z kolei spełniać warunek przyzwoitego postępowania, uwzględniającego w odpowiednim stopniu różne interesy służące spółce i wszystkim jej wspólnikom. Sąd przy ocenie, czy spełnione zostały przesłanki uchylenia uchwał w rozumieniu art. 249 par. 1 k.s.h., powinien wziąć pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku.
Pokrzywdzenie wspólnika
Z kolei pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce jedynie wtedy, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie szkody w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia, np. nieprzyznanie dywidendy przy przyznaniu innym.
Pokrzywdzenie wspólnika może mieć również miejsce poprzez nałożenie obowiązków, którymi nie obarczono pozostałych. Pojęcie to oznacza jakąś jego krzywdę rozumianą w aspekcie majątkowym i osobistym. Ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą, musi być dokonywana z uwzględnieniem wszystkich okoliczności występujących przy podejmowaniu uchwały.
Użyte zatem w art. 249 k.s.h. określenie „uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika” nie może być ujmowane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć, a zatem dokonywana wykładnia musi – wraz z koniecznością rozważenia wszystkich istotnych okoliczności konkretnego wypadku – uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników. Ocena, czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie, czy podjęto tę uchwałę po to, by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia, przejawiającego się także w skali korzyści finansowych, jakie wiążą się z tą pozycją. W odróżnieniu od godzenia w interesy spółki – co może być działaniem przypadkowym, niecelowym – w przypadku pokrzywdzenia wspólnika uchwała taka musi być podjęta z wyraźną wolą pokrzywdzenia (w celu), a nie może mieć wymiaru przypadkowego.
wAŻNEO pokrzywdzeniu wspólnika można mówić wtedy, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może ono też polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków.
Podstawa prawna
Art. 249–252 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.).
Art. 6 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. ‒ Kodeks cywilny (t.j. Dz.U z 2018 r. poz. 1025 ze zm.).
Art. 232 ustawy z 17 listopada 1964 r. ‒ Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1360 ze zm.).
