Subskrybuj nas na Youtube
Nie ma podstaw do obciążenia członka zarządu spółki odpowiedzialnością za to, że przez kilka lat nie egzekwował wierzytelności od kontrahentów w nadziei na nowe zlecenia. Skoro dłużnicy nie powołali się jeszcze na przedawnienie, nie można zakładać, że na pewno to zrobią. Tak wynika z najnowszego wyroku Sądu Najwyższego.
Sprawa dotyczyła interpretacji art. 293 kodeksu spółek handlowych. Stanowi on, że członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Zasady odpowiedzialności określonych podmiotów są więc ujęte ogólnikowo, co nieustannie budzi wątpliwości w orzecznictwie i doktrynie.
W sprawie, którą oceniał Sąd Najwyższy, chodziło o członka zarządu spółki świadczącej usługi rekrutacyjne dla innych firm. Część kontrahentów nie wywiązała się z obowiązku zapłaty za zrealizowane działania. Łącznie wierzytelności wynosiły ok. 100 tys. zł. Menedżer jednak nie starał się dochodzić należnych spółce pieniędzy na drodze sądowej. Jak później przekonywał, wierzył w zapewnienia niesolidnych kontrahentów, że ci w zamian za przymknięcie oka na opóźnienie w spłacie niewielkich wierzytelności dadzą spółce nowe zlecenia. Tych się jednak firma rekrutacyjna nie doczekała. Po kilku latach wspólnicy skonfliktowali się z menedżerem (zarzucali mu m.in. również zlecanie kosztownych i niepotrzebnych ekspertyz), pozbawili go stanowiska, a następnie spółka pozwała swojego byłego prezesa.
Zdaniem powódki działanie członka zarządu przełożyło się na szkodę. Wierzytelności bowiem już nie sposób odzyskać ze względu na obowiązujące okresy przedawnienia. Więcej niż pewne jest – przekonywał podmiot – że kontrahenci się nimi zasłonią, a w efekcie nie zapłacą nawet złotówki.
Sąd apelacyjny to stanowisko podzielił. Adwokaci menedżera złożyli jednak skargę kasacyjną. Okazało się, że słusznie. Przekonywali, że nie można postawić znaku równości między wierzytelnością, co do której dłużnik może podnieść zarzut przedawnienia, a szkodą. Adwokat Mikołaj Orzechowski, pełnomocnik menedżera, przypominał, że nawet w razie przedawnienia będziemy mieli do czynienia z tzw. zobowiązaniem naturalnym. Fakt, że ktoś nie jest zmuszony do uregulowania należności, nie oznacza, że dług wygasł. Poza tym – zdaniem mec. Orzechowskiego – nie można mieć pewności, że kontrahenci w ogóle chcieliby podnosić zarzut.
Sąd Najwyższy się z tą koncepcją zgodził, uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
– Sąd powinien poruszać się w sferze faktów, a nie przypuszczeń – podkreślił sędzia SN Józef Frąckowiak. I dodał, że nie sposób wykluczyć sytuacji, gdy dwóch przedsiębiorców znajdzie się w takiej sytuacji, że zdecydują się na potrącenie (zgodnie z art. 498 par. 1 kodeksu cywilnego gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym). Wtedy z oczywistych względów do podniesienia zarzutu przedawnienia by nie doszło.
Pełnomocnik spółki powoływał się na przepisy prawa podatkowego. W niektórych sytuacjach wierzytelność, przy której dłużnik może powołać się na przedawnienie, zrównują one ze stratą. Ale i to nie przekonało Sądu Najwyższego.
– Reżim podatkowy nie jest tu właściwy. Musimy pamiętać, że poruszamy się w sferze prawa cywilnego, handlowego – wyjaśnił sędzia Józef Frąckowiak.
Z ustnych motywów uzasadnienia nie wynika, jak podobna sprawa zostałaby rozstrzygnięta, gdyby dłużnicy już podnieśli zarzut przedawnienia.
ORZECZNICTWO
Wyrok SN z 9 lutego 2018 r., sygn. akt I CSK 246/17
