Spółki kapitałowe, czyli z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjne, można dzielić. Czy majątek wynikający z podziału, który przypada spółkom przejmującym, obejmuje też tzw. stosunki publicznoprawne, czyli np. zezwolenia, koncesje lub ulgi?
Przepisy pozwalają dzielić spółki na kilka sposobów. Podział przez przejęcie polega na przeniesieniu całego majątku spółki dzielonej na spółki przejmujące. Przy podziale przez zawiązanie nowych spółek cały majątek spółki dzielonej przechodzi na nowo założone.
Reklama
Z kolei w podziale przez wydzielenie przenosi się tylko części majątku spółki dzielonej na już istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną. Jednak przed dokonaniem każdego podziału trzeba najpierw sporządzić jego plan. Zawiera on dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) przypadających spółkom przejmującym. Jeżeli w planie nie uwzględni się określonego składnika majątku, to zasadniczo nie powinien on zostać przeniesiony na spółki biorące udział w podziale.
Zatem spółki przejmujące lub nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem, wstępują w prawa i obowiązki spółki dzielonej określone w planie podziału. Przedmiotem takiej sukcesji spółki przejmującej (lub nowo powstałej w związku z podziałem) są też zezwolenia, koncesje i ulgi przyznane spółce dzielonej. Muszą one jednak pozostawać w związku ze składnikami majątku spółki dzielonej, przydzielonymi spółce przejmującej w planie podziału. Sukcesja związana z podziałem obejmuje więc również stosunki publicznoprawne. Stwierdzono to w postanowieniu Sądu Najwyższego z 19 maja 2016 r. (sygn. akt III CZP 20/16).
Jednak tego rodzaju sukcesja może być ograniczona. Otóż wstąpienie w stosunki publicznoprawne w drodze sukcesji w wyniku podziału spółki może mieć miejsce tylko wtedy, gdy nie jest to sprzeczne z obowiązującymi ustawami lub decyzjami o udzieleniu konkretnego zezwolenia, koncesji lub ulgi. Dlatego przed każdym podziałem warto najpierw upewnić się, czy spółka przejmująca będzie mogła nabyć od spółki dzielonej określone zezwolenie, koncesję lub ulgę.