Spółka P. była podwykonawcą na budowie realizowanej przez firmę A. na zlecenie prywatnego inwestora. Za swoje prace miała otrzymać wynagrodzenie ryczałtowe, w łącznej kwocie ponad 1,5 mln zł.
Już po rozpoczęciu robót P. wielokrotnie zwracała się do generalnego wykonawcy o przesunięcie terminu zakończenia prac. Wezwania te spotykały się z odmową. Ostatecznie spółka zdecydowała się więc odstąpić od umowy, a za zrealizowane już prace wystawiła firmie A. faktury opiewające na ok. 1,1 mln zł.
Jak się później okazało, odstąpienie to byłoby bezskuteczne (złożone było przez nieprawidłowo umocowaną osobę), ale generalny wykonawca przyjął rezygnację P. i zatrudnił inne firmy do dokończenia robót. Po odebraniu faktur od P. odpowiedział jednak żądaniem zapłaty kar umownych za opóźnienie w wykonywaniu umów, co oznaczało potrącenie ponad 700 tys. zł z wynagrodzenia.
Sprawa trafiła do sądu. W I instancji spółka P. uzyskała korzystny wyrok – sąd zasądził całość żądanej kwoty. To orzeczenie zmienił nieco sąd II instancji, obniżając należność do ok. 950 tys. zł. Do Sądu Najwyższego trafiły więc skargi obydwu firm. SN wyrok uchylił i nakazał ponowne rozpatrzenie sprawy. W uzasadnieniu wytknął sądowi apelacyjnemu błędy w podstawach prawnych wydanego orzeczenia. Zarazem jednak zwrócił uwagę, że nie wzięto pod uwagę argumentów pozwanego generalnego wykonawcy w kwestii potrącenia kar umownych. Zdaniem SN przyjęto nieprawidłowe założenie, że odstąpienie od umowy poprzez tzw. czynności dorozumiane (czyli faktyczne zachowanie się kontrahentów) spowodowało całkowite jej unieważnienie.
– Jeżeli dochodzi do zaprzestania wykonywania umowy, gdy obie strony nie chcą kontynuować tego stosunku prawnego, to umowa ulega rozwiązaniu. Ale to nie oznacza, że zachowanie stron skutkuje zniweczeniem jej postanowień. Umowa do momentu jej faktycznego rozwiązania obowiązywała i obowiązywały też postanowienia dotyczące kar umownych za opóźnienie w pracach. Dlatego sprawa ewentualnego potrącenia kar umownych jest niezakończona i sąd apelacyjny musi tę kwestię rozstrzygnąć – powiedział sędzia Władysław Pawlak.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 18 października 2017 r., sygn. akt II CSK 237/17.
