Raiffeisen Bank Polska kontra UOKiK. SN: Bank musi ponosić konsekwencje błędów swych poprzedników

Naprzeciwko siebie stanęli Raiffeisen Bank Polska oraz prezes UOKiK. Sprawa nietypowa, bo chodziło o decyzję organu wydaną w sprawie banku Polbank EFG. A rzecz w tym, czy Raiffeisen, który przejął Polbank, musi zapłacić karę za naruszenie, którego dopuścił się nieistniejący już Polbank EFG.

Sprawa ciągnie się od 2012 roku. 28 grudnia prezes UOKiK wymierza Polbankowi karę w wysokości ponad 600 tys. zł. Powód? Bank wprowadzał konsumentów w błąd, obiecując nagrody pieniężne użytkownikom określonych produktów. Rzecz w tym, że warunki ich otrzymania były znacznie trudniejsze do spełnienia niż wynikało to z reklam.

UOKiK decyzję Polbankowi wysyła 31 grudnia 2012 roku. Tego samego dnia jednak Polbank zostaje przejęty przez Raiffeisen Bank Polska. Decyzja za naruszenie Polbanku, wysłana Polbankowi, odebrana zostaje 2 stycznia już przez Raiffeisen.

I powstaje problem. Czy spółka przejmująca odpowiada za naruszenie spółki przejmowanej? Zdaniem przedsiębiorcy - nie. Ani nie on dokonał naruszenia, ani nie miał możliwości przedstawienia swoich racji w postępowaniu administracyjnym. Dlatego spółka odwołuje się do sądu. Ten jednak wyrokiem z 29 września 2014 roku (sygn. XVII Ama 57/13) potwierdził rozstrzygnięcie UOKiK i oddalił odwołanie w całości. Utrzymał też nałożoną na przedsiębiorcę karę w wysokości 605 955 zł. Wniesiona zostaje apelacja. Sąd Apelacyjny w Warszawie uznaje zaś, że nie było powodu do nałożenia kary na Raiffeisen Bank Polska. Stosuje specyficzną konstrukcję, która w uproszczeniu oznacza tyle, że prezes UOKiK zostaje z decyzją w ręku. Rzecz w tym, że nie ma komu jej wręczyć, bo Raiffeisen za naruszenie Polbanku nie odpowiada, zaś Polbanku już nie ma. Działania więc podejmuje teraz prezes UOKiK. Wnosi skargę kasacyjną. A Sąd Najwyższy dziś potwierdza, że rację ma organ, a nie przedsiębiorca.

- Uzasadnienie postanowienia sądu apelacyjnego daleko odbiega od jakichkolwiek oczekiwanych standardów orzeczniczych. Tak naprawdę brakuje w nim uzasadnienia - wskazuje przewodniczący składu orzekającego prof. Dawid Miąsik.

Zdaniem Sądu Najwyższego w sprawie przejęcia jednego podmiotu przez drugi do kwestii dotyczącej obowiązku wykonania decyzji administracyjnej wydanej przez prezesa UOKiK zastosowanie znajduje art. 494 kodeksu spółek handlowych. Paragraf 1 stanowi, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. A wszystkie - to wszystkie. Także decyzje wydane przez prezesa UOKiK.

- Sąd apelacyjny wskazał, że co do zasady art. 494 kodeksu spółek handlowych ma zastosowanie, ale w tym przypadku nie ma zastosowania. Nie wyjaśnił jednak dlaczego. A powinien to uczynić - spostrzegł prof. Miąsik. - Choć oczywiście prezes UOKiK, który z urzędu wiedział, że Polbank przestaje istnieć, powinien wysłać decyzję Raiffeisen - zastrzegł sędzia. Ale podkreślił przy tym, że skoro Raiffeisen wniósł odwołanie od decyzji, to tym samym doszło do konwalidacji (uzdrowienia) czynności prawnej.

Sprawa jeszcze się nie zakończyła. Ponownie trafi do sądu powszechnego. Ten jednak zapewne weźmie pod uwagę ocenę dokonaną przez Sąd Najwyższy. A ta jest jednoznacznie korzystna dla UOKiK. I - co podkreślała pełnomocniczka urzędu w sądzie - dla konsumentów. Bo gdyby przejęcie jednej spółki przez drugą uniemożliwiało nałożenie kary za naruszenie zbiorowych interesów konsumentów, mogłoby to się przełożyć na wzrost nieprawidłowych zachowań na rynku i słabszą ochronę konsumentów.

Wyrok Sądu Najwyższego z 6 kwietnia 2017 roku, sygn. III SK 15/16