Zawsze, kiedy na giełdzie mamy przecenę, spółki chętnie dzielą się swoimi zyskami z akcjonariuszami, przeprowadzając skup akcji własnych. I tu zaczyna się cała historia. Jak przy skupionych akcjach własnych obliczać ogólną liczbę głosów i udział w niej pozostałych akcjonariuszy. Jak i kiedy raportować? I co?

Przykład pierwszy. Spółka zarejestrowana w Polsce wyemitowała łącznie 1 milion akcji zwykłych na okaziciela, a jeden z akcjonariuszy, nazwijmy go Pan Niebieski, posiada 49 999 akcji, czyli „podprogowe” 4,9999 proc. Spółka zaczyna realizować program skupu akcji własnych. Na początek kupuje ich 50, o czym informuje. Pytanie pierwsze: co powinien zrobić Pan Niebieski. Odpowiedzi: (a) nic, bo nie sprzedał akcji, a ogólna liczba głosów w spółce się nie zmieniła, (b) zawiadomić spółkę i KNF, że jego udział w ogólnej liczbie głosów wynosi teraz 5,00015 proc. I pytanie drugie, dla utrudnienia. Jaką ogólną liczbę głosów powinna wykazywać w swoich raportach sama spółka, kiedy już kupi pierwsze 50 swoich akcji?

Proste? To teraz ten sam przykład, ale akcje kupuje spółka zależna. Co wtedy? Jakie procedury i logikę myślenia powinni przyjąć spółka i jej akcjonariusz Pan Niebieski? I jak mają być prezentowane informacje dotyczące liczby głosów?

Z tym problemem spotykam się często w swojej pracy zawodowej. Dla kontaktujących się w tej sprawie młodych, gniewnych i asertywnych przedstawicieli działów marketingu mamy już nawet wypracowany wzorzec odpowiedzi. A zawiera on odwołanie do art. 364 par. 2 kodeksu spółek handlowych: „spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji”. I tłumaczyliśmy, że prawo głosu to właśnie prawo udziałowe. A gdy problem dotyczył spółki córki, wówczas dorzucaliśmy, jako edukacyjny bonus, art. 362 par. 4 o tym, że przepisy dotyczą również akcji nabytych przez spółkę zależną. W większości wypadków skutkowało. Jeżeli ktoś był bardziej uparty, do kolejnej odpowiedzi dodawaliśmy trzy magiczne litery: KNF – prosząc o skontaktowanie się z tą instytucją i wyjaśnienie wątpliwości.

W takim postępowaniu wspierała nas również ustawa o rachunkowości, której załącznik nr 1 nakazywał umieszczanie akcji własnych (a także należnych wpłat na poczet kapitału) w kapitale własnym jako wielkości ujemnej. Podobne rozwiązanie sugeruje MSR nr 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”.

Ale to już historia. Oto zmienił treść niewinnie brzmiący art. 363 par. 6 kodeksu spółek handlowych. Kiedyś nakazywał, tak jak wcześniej przedwojenny kodeks handlowy: „Akcje własne należy umieścić w bilansie jako osobną pozycję po nazwą »Akcje własne do zbycia«”. Teraz jest inaczej: „Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów”.

„Umieścić w bilansie” w szczególności oznaczało ujemną pozycję w kapitałach własnych. I była to rozsądna i ostrożnościowa koncepcja. Spółka skupuje własne akcje i zapewne je umorzy, bo to jest znakomita większość przypadków. Ma mniej pieniędzy, akcje własne są mniej płynne i najczęściej trudne do zbycia, no i są przeznaczone do umorzenia. Gdy to się już stanie, suma bilansowa i kapitały się zmniejszą. Więc powinniśmy wykazać to w sprawozdaniu finansowym odpowiednio wcześniej. Sprzedaż akcji własnych nie jest częstym rozwiązaniem, zajmują się tym magicy żonglujący akcjami i spółkami, ale w ich przypadku wyceny nie są ani rozsądne, ani ostrożnościowe.

Prowokacyjny tytuł felietonu i owa kłopotliwa zmiana na giełdzie to wprowadzenie określenia „umieścić w aktywach”. Opisane zmiany obowiązują od 1 stycznia tego roku i są efektem nowelizacji ustawy o rachunkowości. I właśnie teraz możemy po raz pierwszy zobaczyć ich skutki w sprawozdaniach spółek publicznych za I kw. 2016 r. Jak się okazuje, sytuacja jest dość kłopotliwa. Po pierwsze mamy dwa systemy raportowania. Spółki notowane na rynku głównym, które tworzą grupy kapitałowe, są zgodnie z ustawą o rachunkowości zobowiązane do sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z MSR/MSSF. Czyli stosują przytoczony wcześniej MSR 1 i akcje własne wykazują, odpowiednio pomniejszając kapitał własny. Ale jeżeli notowana na rynku głównym spółka nie tworzy grupy kapitałowej, to stosuje format sprawozdania zgodny z rozporządzeniem ministra finansów i akcje własne prezentowane są w aktywach. Czyli kapitał własny nie jest pomniejszany.

Na rynku alternatywnym (ASO) NewConnect sytuacja jest jeszcze ciekawsza. Tu obowiązują wyłącznie polskie standardy, więc wszystko powinno być prawidłowo. Tymczasem więcej niż połowa („większa połowa”) firm nie zauważyła, że na początku roku zmieniły się zasady sporządzania i formaty sprawozdań finansowych. W związku z tym przesyłają zarówno w starej, jak i w nowej wersji. Dopóki w sprawozdaniach nie pojawiają się „akcje własne” oraz „należne wpłaty na poczet kapitału”, nie jest to problemem. Ale w wielu raportach takie pozycje się pojawiają. Zaczęliśmy więc przyglądać się niektórym raportom. Zaciekawiła nas jedna z firm audytorskich – okazało się, że stosuje międzynarodowe standardy rachunkowości. Do tej pory naiwnie myślałem, że na ASO nie jest to możliwe.

Pragmatycy powiedzą, że to nie ma znaczenia. Że spółki mają się zajmować budową wartości dla akcjonariuszy, a sprawa księgowania i prezentowania różnych wielkości to rzecz wtórna. Mają skoncentrować się na prowadzonym biznesie. Musi pojawić się zysk, żeby istniał mianownik we wskaźniku cena/zysk. I tak dalej. To prawda, ale przy rosnącej liczbie emitentów inwestorzy coraz częściej używają różnych filtrów do wyszukiwania interesujących firm. Porównywalność wskaźników i wyników zacznie być większym problemem niż kiedyś. A to już kłopotliwa zmiana.