Zarząd spółki udzielił mi pełnomocnictwa w formie prokury samoistnej ujawnionej we wpisie do KRS. Złożyłem odwołanie od decyzji zarządu dróg miejskich nakładającej karę za zajęcie pasa drogowego bez zezwolenia. Samorządowe kolegium odwoławcze nakazało jednak uzupełnienie pisma o podpis członka zarządu pod rygorem stwierdzenia niedopuszczalności odwołania. Uważam, że podpis nie jest potrzebny. Czy mam rację?
Tak, ponieważ gdy ustanowiona jest reprezentacja łączna zarządu bądź zarządu z prokurentem, to w każdym przypadku prokurent, który legitymuje się prokurą samoistną, może reprezentować spółkę samodzielnie przy czynnościach objętych jej zakresem. Wątpliwości wynikają zapewne z treści art. 205 par. 1 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, to do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Ponadto par. 3 tego przepisu mówi, że par. 1 nie wyłącza ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Przewidziany w art. 205 par. 1 k.s.h. mechanizm kontrolny dotyczy więc członków zarządu, a nie prokurentów. Dlatego jeżeli ustanowiona jest reprezentacja łączna zarządu bądź zarządu z prokurentem, to w każdym przypadku prokurent, który legitymuje się prokurą samoistną, może reprezentować spółkę samodzielnie przy czynnościach objętych jej zakresem (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 5 lipca 2013 r., sygn. akt IV Cz 64/13). Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 27 czerwca 2014 r. (sygn. akt II SA/Gl 202/14), prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorstw, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można jej ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Gliwicki sąd podkreślił, że w przypadku prokury jednoosobowej (samoistnej) prokurent działa jednoosobowo. W sytuacji gdy w umowie spółki ustanowiono zarząd wieloosobowy, to stosownie do art. 205 par. 3 k.s.h. nie ogranicza to uprawnień prokurenta samoistnego.
Podobny pogląd wyraził WSA w Warszawie w wyroku z 18 czerwca 2012 r. (sygn. akt V SA/Wa 996/12). Stwierdził, że zgodnie z art. 205 par. 1 k.s.h. jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli ta nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, to do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Przepis ten nie wyłącza ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Udzielenie zatem prokury oddzielnej (jednoosobowej) przez spółkę, w której zarząd obowiązuje zasada reprezentacji łącznej, nie wyłącza prawa prokurenta do samodzielnego reprezentowania spółki.
Podstawa prawna
Art. 205 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).
Art. 1091 par. 1, art. 1094 par. 1, art. 1098 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).
