Komisja prawna Parlamentu Europejskiego debatowała w ostatnich dniach nad zmianami w dyrektywie 2007/36/WE o zachęcaniu akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz w dyrektywie 2013/34/UE o oświadczeniach na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego. Jeden z wniosków: należy wzmocnić pozycję tych, którzy rzeczywiście i przez dłuższy czas biorą udział w funkcjonowaniu spółki, a nie liczą jedynie na szybkie zyski. Jedną z bolączek korporacji jest bowiem to, że zbyt dużą rolę odgrywają w nich krótkoterminowi, nastawieni spekulacyjnie inwestorzy.

Teraz z ustaleniami komisji prawnej zapoznają się inne organy unijne. Kolejnym krokiem będzie nowelizacja dyrektyw.

Rewolucyjne zmiany

Komisja proponuje m.in., by udziałowcom z co najmniej dwuletnim stażem przysługiwało więcej praw głosu z akcji niż pozostałym. W praktyce mogłoby się więc zdarzyć i tak, że kosztem większościowego akcjonariusza kontrolę nad firmą przejąłby inwestor, który ma mniej akcji, ale za to trzyma je od dawna. – Proponowane przez Unię Europejską zmiany wydają się dość rewolucyjne. Do tej pory uprzywilejowanie pod względem liczby głosów było rozpatrywane raczej na poziomie wynikającym ze statutu uprawnień związanych z danymi akcjami bądź przyznanych danym akcjonariuszom – mówi Mateusz Bednarz, radca prawny w kancelarii JSLegal.

Dodaje, że jego zdaniem wskazywane przez europejskich polityków rozwiązania mogą faworyzować założycieli spółek i stanowić problem dla innych inwestorów. Przy czym, oczywiście, znaczenie nowych regulacji będzie zależeć od tego, jak będą one wyglądać w szczegółach. Chodzi np. o to, czy uprawnienie wynikające ze stażu miałoby być związane z akcjami, czy z akcjonariuszem, a także czy byłoby obligatoryjne, czy też można będzie z niego zrezygnować.

Podobny mechanizm działa już we Francji. Akcje, które inwestor ma ponad dwa lata, dają mu dwa razy więcej głosów. To tzw. prawo Florange, obowiązujące od 2013 roku, które jest źródłem wielu sporów. Najgłośniejszy z nich rozgorzał w ostatnich tygodniach i dotyczy francuskiego koncernu motoryzacyjnego Renault. Japoński Nissan miał w nim taką samą liczbę akcji, jak francuski rząd. Ten ostatni jednak dokupił papierów wartościowych. A dzięki prawu Florange jeszcze bardziej zwiększył swoją siłę głosu. Władze Nissana wystosowały już do japońskiego rządu apel, by odpłacił Francuzom pięknym za nadobne. Mają oni bowiem akcje koncernu z Kraju Kwitnącej Wiśni.

Droga do stabilności

Droga do stabilności

źródło: Dziennik Gazeta Prawna

Interes skarbu państwa

– Promowanie długoterminowego posiadania akcji poprzez ich uprzywilejowanie co do głosu należy uznać za interesujące rozwiązanie, wspierające lojalnych akcjonariuszy. W dłuższej perspektywie mogłoby się ono przyczynić do większego zaangażowania zwłaszcza mniejszościowych inwestorów w podejmowanie decyzji w spółce, co obecnie nie funkcjonuje najlepiej – mówi mec. Łukasz Kędzierski z kancelarii SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy.

Dodaje jednak, że takie sytuacje, jak spór między francuskim rządem a Nissanem, powodują, iż uzależnianie siły głosu od stażu można postrzegać jako metodę obrony partykularnych interesów rządu i skarbu państwa. Zgadzają się z tym inni eksperci, którzy uważają, że rządy poszczególnych państw zapewne ochoczo poprą pomysły UE. Tym bardziej że może im to ułatwić prywatyzację – po zmianach w dyrektywie i sprzedaży np. połowy posiadanych od dawna akcji skarb państwa będzie miał tyle samo głosów w spółce, ile przed zmianami.

Co na to polskie władze? – Nie jestem zwolennikiem rozwiązań proponowanych przez Unię Europejską – komentuje wiceminister sprawiedliwości Jerzy Kozdroń. Jak twierdzi, konstrukcja premiowania akcjonariuszy za dłuższy staż byłaby sztuczna, a także ograniczałaby możliwości uzdrawiania niewydolnych firm. – Propozycja unijna skazuje inwestora wchodzącego do spółki na słabszą pozycję w porównaniu z akcjonariuszami obecnymi w niej od dłuższego czasu. A to może odebrać mu chęć angażowania kapitału w przeżywającą kłopoty firmę – tłumaczy minister Kozdroń.

Ministerstwo Skarbu Państwa do zamknięcia numeru nie odpowiedziało na pytania dotyczące planowanych zmian w dyrektywie.

– Wdrożenie takiego modelu stanowiłoby swoistą próbę przeniesienia do polskiego prawa koncepcji złotej akcji, dającej jej właścicielowi nadmierny wpływ na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, a jednocześ- nie budzącej istotne zastrzeżenia ze względu na ewentualne pokrzywdzenie pozostałych akcjonariuszy – mówi mec. Łukasz Kędzierski.

Jak jednak dodaje, obecnie podobne rozwiązanie w ograniczonym zakresie funkcjonuje już w przypadku firm z sektora energetycznego. – Skarbowi Państwa przysługuje przecież prawo sprzeciwu wobec określonych czynności dotyczących strategicznych elementów infrastruktury takich przedsiębiorstw – wyjaśnia.