statystyki

Jak można zwołać zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

autor: Kt15.07.2009, 12:33; Aktualizacja: 15.07.2009, 12:34
  • Wyślij
  • Drukuj

W jaki sposób, zgodnie z obowiązującymi przepisami, można zwołać zgromadzenia wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością?



KATARZYNA BILEWSKA

dr hab., adwokat Kancelaria Salans

Metody zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa art. 238 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Wskazuje on trzy sposoby zwołania zgromadzenia: za pomocą listu poleconego; przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną, czyli poprzez e-mail.

Wspólnikowi każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku każdego zgromadzenia zaproszenie na zgromadzenie wspólników może być przesłane pocztą konwencjonalną, za pomocą listu poleconego lub przesyłką kurierską. Natomiast wysłanie zaproszenia pocztą elektroniczną, czyli e-mailem, ze względu na swoją doniosłość wymaga uprzedniego wyrażenia przez wspólnika zgody na taki tryb zawiadamiania na piśmie, a także wskazania adresu poczty elektronicznej, na który zawiadomienia mają być przesłane. Podkreślić należy, że art. 238 k.s.h. realizuje tzw. teorię nadania. Oznacza to, że prawnie doniosłe jest wysłanie zaproszenia wskazanymi wyżej sposobami na dwa tygodnie przed datą zgromadzenia wspólników, a nie doręczenie go wspólnikowi w tym terminie.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wskazywać inne, poza wyżej wymienionymi, techniczne sposoby zwołania zgromadzenia wspólników – choćby przez posłańca lub faksem. Wykluczone wydaje się jednak telefoniczne zawiadamianie o zgromadzeniu, ponieważ z art. 238 par. 2 k.s.h. faktycznie przesądza, że zaproszenie powinno mieć postać dokumentu o określonym brzmieniu. W zaproszeniu należy bowiem oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad, względnie istotne elementy zmiany treści umowy spółki, jeżeli takie są objęte agendą zgromadzenia.

Podkreślić należy, że w jednym z ostatnich orzeczeń Sąd Najwyższy przyjął liberalne stanowisko odnośnie do wymogów zawiadamiania o zgromadzeniu wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wyrok SN z 26 marca 2009 r., sygn. akt I CSK 253/08). Sąd Najwyższy uznał, że do prawnie skutecznego zawiadomienia może dojść w inny sposób niż wskazany w art. 238 k.s.h. (nawet nie wskazany w umowie spółki), jeżeli pozwala on na powzięcie z określonym wyprzedzeniem czasowym informacji o terminie, miejscu i porządku obrad zwołanego zgromadzenia wspólników. W uzasadnieniu tego orzeczenia wskazano, że art. 238 k.s.h. stwarza tylko minimalne standardy ochrony wspólników. Zatem w zasadzie każde zawiadomienie wspólnika o zgromadzeniu, jeśli spełnia te standardy, jest prawidłowe.




  • Wyślij
  • Drukuj
Źródło:GP
czytaj więcej w e-DGPczytaj więcej w e-DGP

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut.

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Dowiedz się więcej

Poradniki

Galerie