Najszybciej można odwołać zarząd w takich firmach jak PKP czy Jastrzębska Spółka Węglowa. Daniel Obajtek ma szansę dotrwać na stanowisku prezesa Orlenu do nowego roku.

Wraz z przejęciem władzy przez nową parlamentarną większość rozpocznie się wymiana kadr w kontrolowanych przez państwo spółkach. Regulacje prawne i zapisy w statutach firm sprawiają, że część nominatów odchodzącego rządu Zjednoczonej Prawicy może być odwołana ze spółek niemal natychmiast, ale inni będą rządzić jeszcze przynajmniej kilka tygodni po tym, jak premierem zostanie Donald Tusk.

Specjalne uprawnienia

Standardowa procedura z kodeksu spółek handlowych: walne zgromadzenie decyduje o składzie rady nadzorczej spółki, a ta powołuje i odwołuje zarząd firmy.

O tym, jak szybko można przeprowadzić wymianę menedżerów, decyduje udział Skarbu Państwa w kapitale firm. Gdy jeden akcjonariusz ma wszystkie akcje, nie musi formalnie zwoływać walnego, a decyzje podejmować może z dnia na dzień. Tak jest w wielu państwowych firmach, które nie są notowane na warszawskiej giełdzie.

Skarb Państwa jest np. jedynym akcjonariuszem w Polskich Kolejach Państwowych. Dodatkowo w PKP to walne wybiera zarząd. Zmiany w PKP będą miały konsekwencje dla notowanej na GPW spółki PKP Cargo. Jej statut stanowi, że ponad połowę członków RN powołuje i odwołuje PKP. A po wymianie większości rady może dojść do zmian w zarządzie. Status PKP Cargo rezerwuje dla PKP także prawo do wskazania prezesa.

Wycenę Orlenu można poprawić
Wycenę Orlenu można poprawić

Zobacz również

Szerokie uprawnienia dla Skarbu Państwa, związane z wyborem rady, zapisane są także w statucie Jastrzębskiej Spółki Węglowej. Państwo może, bezpośrednim oświadczeniem, wymienić ponad połowę organu nadzoru, co utoruje drogę do zmian w zarządzie. Dlaczego nowej koalicji może zależeć na szybkiej wymianie kadr w JSW? Członkiem zarządu jest w spółce Wojciech Kałuża. W 2018 r. został wybrany do sejmiku województwa śląskiego jako członek Platformy Obywatelskiej, ale po wyborach przeszedł do Prawa i Sprawiedliwości, umożliwiając swojej nowej partii przejęcie władzy w województwie. W 2022 r., kiedy PiS stracił większość w sejmiku, a Kałuża został odwołany z funkcji wicemarszałka, trafił do zarządu JSW.

W grupie firm kontrolowanych przez Skarb Państwa znajdują się również takie, w których udział państwa w kapitale i głosach na walnym jest niższy od 50 proc., a statut nie daje wytrychów do wymiany menedżerów. Przykłady: PKO BP, największy krajowy bank, PZU, lider ubezpieczeń, czy Orlen, największa niefinansowa spółka pod kontrolą państwa. Nowa koalicja musi w imieniu Skarbu Państwa, jako akcjonariusza, zwrócić się do zarządów tych firm o zwołanie nadzwyczajnego walnego, które wymieni radę, a nadzór dokona zmian w zarządzie. Na wyznaczenie terminu walnego, po otrzymaniu żądania jego zwołania, zarząd ma dwa tygodnie, a walne może się odbyć najwcześniej trzy tygodnie (26 dni w spółkach giełdowych) po jego zwołaniu. Oznacza to, że procedura zajmie minimum pięć-sześć tygodni.

– Prawo określa jedynie minimalny okres, który musi upłynąć od zwołania walnego do dnia jego odbycia. Dlatego zarząd ma pewną dowolność w wyznaczeniu konkretnej daty, choć nie może odsuwać terminu zgromadzenia w nieskończoność, bo walne na żądanie akcjonariusza powinno się odbyć bez zbędnej zwłoki. Wyznaczając dzień obrad, zarząd powinien się kierować interesem spółki rozumianym jako wypadkowa interesów wszystkich akcjonariuszy – mówi radca prawny dr Radosław L. Kwaśnicki, senior parter w Kancelarii RKKW.

Walne bez pośrednictwa

Tam, gdzie Skarb Państwa ma akcje dające przynajmniej 50 proc. głosów na walnym, może zwołać walne i wyznaczyć jego datę bez pośrednictwa zarządu. Nowych menedżerów można będzie powołać, przestrzegając jedynie 26-dniowego (lub trzytygodniowego) terminu między ogłoszeniem walnego a jego terminem.

Ponad połowę akcji państwo ma w firmach energetycznych (PGE, Enea) czy Polskim Holdingu Nieruchomości. W PGE, największym producencie prądu w Polsce, walne zgromadzenie może odwoływać członków zarządu, więc żeby pozbawić stanowiska prezesa Wojciecha Dąbrowskiego, nie trzeba czekać na decyzję nowej rady nadzorczej. Działania tego organu potrzebne są natomiast do powołania kolejnego szefa spółki.

W Orlenie nieco dłużej

Częstym uprawnieniem zapisanym w statutach firm kontrolowanych przez państwo, gdzie obecni są także inni akcjonariusze, jest możliwość powoływania i odwoływania jednego z członków rady nadzorczej. Tak jest np. w Orlenie, PGE czy Grupie Azoty. W ten sposób w styczniu tego roku do rady Orlenu trafiła Janina Goss, przyjaciółka prezesa PiS Jarosława Kaczyńskiego. Już w dniu przejęcia władzy nowy rząd będzie mógł w jej miejsce powołać swojego przedstawiciela, który dostanie szansę przekonania pozostałych członków nadzoru do zmian w zarządzie.

– Uważam, że najlepiej jest, gdy „terminarz zmian” zostaje określony w drodze ustaleń wszystkich zainteresowanych stron. Nie zakładałbym z góry, że ten sposób przekazania władzy w spółkach kontrolowanych przez państwo – nawet jeśli na pozór wydaje się mało realny, biorąc pod uwagę temperaturę sporu politycznego – jest niemożliwy. Z punktu widzenia interesów oraz wizerunku spółki płynny sposób dokonania zmian osobowych jest najkorzystniejszy – mówi Kwaśnicki. Przypomina, że w ten właśnie sposób doszło do zmian w Orlenie w 2015 r., kiedy Zjednoczona Prawica zdobyła w wyborach sejmową większość, kosztem koalicji PO-PSL.

Do rady nadzorczej Orlenu powołany został nowy przedstawiciel Skarbu Państwa, który z pozostałymi jej członkami uzgodnił termin odwołania prezesa. I tak w połowie grudnia 2015 r. posadę stracił Jacek Krawiec, zastąpiony przez Wojciecha Jasińskiego. Walne, które wymieniło radę, odbyło się pod koniec stycznia 2016 r. Sam Kwaśnicki był wtedy – począwszy od połowy 2014 r. – członkiem rady Orlenu, z której złożył rezygnację w połowie 2019 r.

– Terminarz przekazania władzy najlepiej ustalić w formie dialogu, zamiast tworzyć napięcie czy konflikty, niekorzystne dla spółek, a niekiedy nawet dla całej gospodarki i państwa – mówi Kwaśnicki.

Jasiński dziś jest przewodniczącym rady Orlenu. Wraz z nim są przynajmniej trzy inne osoby blisko związane z dotychczasową władzą. Cztery głosy w liczącej dziewięć osób radzie spółki gwarantują Danielowi Obajtkowi przetrwanie na stanowisku do czasu wymiany organu nadzoru, bo zgodnie ze statutem Orlenu do odwołania członka zarządu potrzeba dwóch trzecich głosów RN.

Podobnie obsadzone są również rady w innych spółkach Skarbu Państwa, co sprawia, że ich obecni menedżerowie mają szansę utrzymać się przy władzy przynajmniej do stycznia przyszłego roku. A gdyby zdecydowali się pójść z nową władzą na wojnę i nie zwoływać walnych zgromadzeń w przewidzianych prawem lub zwyczajami terminach, to nawet dłużej. Wtedy Skarb Państwa musiałby liczyć na pomoc sądu w ustaleniu daty spotkania akcjonariuszy zmieniającego radę.

Według danych resortu aktywów na koniec czerwca br., Skarb Państwa posiadał przynajmniej 25 proc. udziałów w ponad 250 spółkach. Niektóre z nich stoją na czele grup kapitałowych liczących kolejnych kilkadziesiąt firm. Tym samym do obsadzenia z ramienia państwa jest kilka tysięcy stanowisk w zarządach i radach. ©℗