Prezydent podpisał nowelizację Kodeksu spółek handlowych

"Ustawa stanowi kolejny etap implementacji tzw. pakietu prawa spółek w celu pogłębienia integracji w ramach jednolitego rynku unijnego. W związku z implementacją przepisów w zakresie nowych rodzajów operacji transgranicznych spółek, ustawa wprowadza również stosowne zmiany w zakresie krajowych rodzajów transformacji spółek (w celu uniknięcia zjawiska odwrotnej dyskryminacji polskich podmiotów uczestniczących w procesach transformacji spółek w wymiarze krajowym względem podmiotów uczestniczących w tych procesach w wymiarze transgranicznym)" - czytamy w komunikacie.

Oprócz zmiany ustawy Kodeks spółek handlowych ustawa zmienia również szereg innych ustaw..

W Kodeksie spółek handlowych ustawa wprowadza nowe rozwiązania przede wszystkim w zakresie:

1. zdolności spółki do łączenia się, podziału, przekształcenia;

2. rodzajów operacji transgranicznych i krajowych (połączeń, podziałów, przekształceń);

3. norm kolizyjnych w przypadku operacji transgranicznych;

4. planu operacji transgranicznej oraz sprawozdania zarządu spółki zawierającego uzasadnienie operacji transgranicznej;

5. zasad ochrony wierzycieli, wspólników i pracowników spółki podlegającej operacji połączenia, podziału, przekształcenia;

6. krajowej kontroli legalności operacji transgranicznej;

7. kontroli w państwie członkowskim właściwym dla spółki powstałej w wyniku przekształcenia, połączenia, podziału transgranicznego;

8. zasad podziału składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego (w tym zasady odpowiedzialności dotyczące tych składników);

9. zasady odpowiedzialności biegłego w przypadku przekształcenia transgranicznego;

10. zakazu unieważniania operacji transgranicznych.

Wprowadzane rozwiązania dotyczą m.in.:

- zrównania w zakresie reorganizacji zarówno krajowej, jak i transgranicznej statusu spółki komandytowo-akcyjnej i spółki kapitałowej (a w tym przyznania spółce komandytowo-akcyjnej pełnej zdolności łączeniowej i podziałowej);

- rozszerzenia możliwości łączenia spółek osobowych; wprowadzenia możliwości podziału transgranicznego i przekształcenia transgranicznego spółki kapitałowej i spółki komandytowo-akcyjnej;

- wprowadzenia nowego typu krajowego podziału częściowego spółki (podział przez wyodrębnienie) oraz nowego uproszczonego typu łączenia krajowego i transgranicznego (połączenie przez przejęcie);

- określenia norm kolizyjnych (prawa właściwego) w przypadku operacji transgranicznych;

-doprecyzowania treści planu operacji transgranicznej oraz sprawozdania zarządu uzasadniającego operację transgraniczną; zmodyfikowanie sposobu ujawniania dokumentów i informacji związanych z operacją transgraniczną;

- wprowadzenia możliwości zapoznania się przez wspólników (przed powzięciem uchwały o danej operacji transgranicznej) z opinią pracowników oraz uwagami wspólników, wierzycieli i pracowników;

- wzmocnienia ochrony wierzycieli, wspólników i pracowników spółki podlegającej reorganizacji krajowej i transgranicznej; wzmocnienia krajowej kontroli legalności operacji transgranicznej (m.in. poprzez włączenie w proces wydawania zaświadczenia o zgodności z prawem operacji transgranicznej wyspecjalizowanego organu podatkowego – Szefa Krajowej Administracji Skarbowej);

- określenia zasad podziału składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego (a w konsekwencji zasad odpowiedzialności za zobowiązania spółki dzielonej);

- wprowadzenia zakazu unieważniania operacji podziału transgranicznego i przekształcenia transgranicznego (na wzór zakazu unieważniania operacji połączenia transgranicznego).

Ustawa wejdzie w życie połowie września 2023 r., z wyjątkiem m.in. przepisu określającego zobowiązanie Komisji Nadzoru Finansowego do przekazania ministrowi sprawiedliwości do dnia 1 września 2023 r. wykazu osób objętych zakazem pełnienia funkcji członka zarządu lub funkcji.