Mimo że podczas zgromadzeń dysponują znacznie mniejszą siłą przebicia, to nie są zupełnie bezradni. Kodeks spółek handlowych wyposaża ich w prawo zaskarżenia uchwał szkodliwych dla firmy lub ich interesów.
Brak zgody, brak wzajemnego poszanowania i rozbieżność celów prowadzenia spółki kapitałowej stanowią zazwyczaj główną oś sporów korporacyjnych między jej wspólnikami (lub akcjonariuszami). Jak wobec tego wspólnicy (akcjonariusze) mniejszościowi, dysponujący znacznie mniejszą siłą przebicia w forsowaniu swoich postulatów podczas zgromadzeń wspólników (czy też walnych zgromadzeń), mogą decydować o losie przedsiębiorstwa? Tak, dzięki możliwości zaskarżenia uchwał na drodze sądowej.
Wspólnicy (lub akcjonariusze), tworząc spółkę kapitałową, inwestują w nią określony majątek, który następnie zostaje przekształcony w odpowiednią liczbę udziałów (lub akcji). Często dochodzi do nierównomiernego zaangażowania kapitałowego w spółce. Innymi słowy część wspólników (akcjonariuszy) wskutek posiadania większej liczby głosów podczas zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) ma większą możliwość wpływania na politykę i decyzje podejmowane przez spółkę. Taka nierównomierność może skutkować tym, że jeden z nich będzie forsował własne koncepcje rozwoju spółki, wbrew zaleceniom i postulatom pozostałych mniejszościowych wspólników (akcjonariuszy).
Prawo restrukturyzacyjne niebezpieczne dla prokurentów: Będą płacić za szkody wierzycieli

Zobacz również
Możliwość zaskarżenia
Jak w takim razie spowodować respektowanie postulatów wspólnika mniejszościowego?
Kodeks spółek handlowych wyposaża wspólnika (akcjonariusza) w prawo zaskarżenia uchwał podjętych podczas zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Dzięki temu może on za pomocą sporu sądowego próbować eliminować działania wspólnika (akcjonariusza) większościowego, które są szkodliwe dla spółki kapitałowej, jak i dla niego. W szczególności może żądać stwierdzenia nieważności podjętej uchwały albo jej uchylenia.
Stwierdzenie nieważności...
O stwierdzeniu nieważności można mówić wtedy, gdy uchwała jest sprzeczna z prawem. Dla wykazania takiej sprzeczności nie jest wystarczające ogólnikowe stwierdzenie niezgodności z przepisami. Konieczne jest przytoczenie konkretnego postanowienia oraz precyzyjne wskazanie, na czym polega sprzeczność danej uchwały z zestawioną normą. Oznacza to, że w przypadku gdy wspólnicy (akcjonariusze) podejmują uchwałę, której treść godzi w obowiązujące powszechnie przepisy prawa, w tym w konstytucję, ustawy, ratyfikowane umowy międzynarodowe oraz rozporządzenia, to taka uchwała może zostać uznana za nieważną.
Przykładami nieważności podjętych uchwał są np. nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) czy też podjęcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad. Potwierdza to wyrok Sądu Najwyższego z 7 lutego 2014 r. (sygn. akt II CSK 300/12), mocą którego uznano, że podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad jest sprzeczne z przepisami prawa i co do zasady skutkuje stwierdzeniem jej nieważności.
...czy uchylenie
Istnieje również możliwość uchylenia uchwały. O uchyleniu można mówić wtedy, gdy jest ona sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy podmiotu albo gdy ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Przez dobre obyczaje należy rozumieć zachowania wpływające pozytywnie na prawidłowo funkcjonującą spółkę i jej gospodarcze otoczenie. Obejmuje to w szczególności przestrzeganie zwyczajów handlowych i uczciwości w prowadzeniu działalności gospodarczej. Z kolei godzenie w interesy spółki występuje, gdy nie tylko nastąpi pomniejszenie jej majątku, ale wystąpią wszelkie działania godzące w obecne i przyszłe interesy, a więc w rodzaj działalności, jaką ona prowadzi. Nie musi się to wiązać bezpośrednio z uszczupleniem majątku spółki, ale może godzić w jej dobre imię, jej wspólników czy organy. Natomiast z pokrzywdzeniem wspólnika będziemy mieli do czynienia wtedy, gdy w wyniku podjętych uchwał jego pozycja zostaje zachwiana zarówno w kontekście jego uprawnień majątkowych, jak i jego statusu. Również uchwała przyznająca innym wspólnikom korzyści z pominięciem wspólnika lub nałożenie na wspólnika obowiązków niewspółmiernych do obowiązków innych, może być przejawem godzenia w interes określonego wspólnika.
Przykładem krzywdzącego działania wspólnika większościowego w stosunku do wspólnika mniejszościowego jest sprawa rozpatrywana przez Sąd Apelacyjny w Warszawie (sygn. akt VI ACa 627/12). W orzeczeniu kończącym postępowanie z 30 października 2012 r. sąd uznał, że uchwała zgromadzenia wspólników przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zakładowy może być kwalifikowana jako krzywdząca wspólnika mniejszościowego w relacji do spółki, jeżeli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne. Jednocześnie stwierdzono, że polityka ekonomiczna spółki nie może prowadzić do długotrwałego wyłączenia wspólnika mniejszościowego z udziału w zysku.
Kto wytoczy powództwo
Z powództwem o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały wspólników (akcjonariuszy) mogą wystąpić zarówno poszczególni wspólnicy (akcjonariusze), jak też organy spółki kapitałowej działające kolegialnie, tj. zarząd, rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna (tylko w spółkach z o.o.). Oczywiście podlega to ograniczeniom. Takim przykładem może być możliwość wytoczenia powództwa o stwierdzenie lub uchylenie uchwały jedynie w sytuacji, gdy zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) zostało zwołane w sposób wadliwy lub też podczas obrad powzięto uchwałę, która nie była objęta ich porządkiem. Co więcej, w przypadku pisemnego głosowania możliwość wytoczenia powództwa została ograniczona do sytuacji, gdy wspólnika pominięto przy głosowaniu lub nie zgodził się na głosowanie pisemne albo głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Przykładem powyższego jest sprawa wniesiona do Sądu Apelacyjnego w Białymstoku o sygnaturze akt I ACa 775/13. W wyroku z 27 lutego 2014 r. sąd uznał, że wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który nie był obecny na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników i nie wykazał, że zgromadzenie zostało wadliwie zwołane lub podjęto na nim uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, nie służy prawo do wytoczenia powództwa o ich uchylenie. To dowód, że sądy rygorystycznie podchodzą do kwestii bierności wspólnika w udziale w zgromadzeniach wspólników (walnych zgromadzeniach). Uznają, że zaangażowanie i wykazywanie inicjatywy przez wspólnika poprzez udział w zgromadzeniach są konieczne do następczego zaskarżania uchwał na nim podjętych.
Konkluzja
Podsumowując: wspólnik (akcjonariusz) mniejszościowy posiada odpowiednie instrumenty prawne umożliwiające wpływanie na losy spółki w przypadku braku możliwości porozumienia ze wspólnikiem większościowym. Nie bez znaczenia jest to, że świadomość, iż istnieje możliwość zaskarżenia uchwały, wpływa na zachowanie wspólnika większościowego. Skutkuje to harmonijnym i skoordynowanym działaniem wspólników, wzajemnym poszanowaniem wnoszonych postulatów, a to niewątpliwie przyczynia się do rozwoju spółki kapitałowej.
Odmienne terminy w różnych spółkach
Terminy na zaskarżenie uchwały są odmienne ze względu na to, czy roszczenie dotyczy uchylenia, czy też stwierdzenia nieważności uchwały. Zależą także od formy prawnej spółki kapitałowej. Inne terminy zaskarżenia występują w przypadku uchwał w spółce z o.o., a inne w akcyjnej.
Odnosząc się do spółki z o.o., wskazać trzeba, że z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników można wystąpić w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Z kolei prawo do stwierdzenia nieważności uchwały wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem 3 lat od dnia jej powzięcia.
W spółce akcyjnej (niepublicznej) powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku spółki publicznej termin ten wynosi miesiąc od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż 3 miesiące od dnia powzięcia uchwały. Natomiast żądanie stwierdzenia nieważności uchwały wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem 2 lat od powzięcia uchwały. W przypadku spółki publicznej powództwo powinno być wniesione w terminie 30 dni od jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od powzięcia uchwały.
Podstawa prawna
Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).