TEZA: Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, prowadząca jednocześnie do pokrzywdzenia akcjonariusza, zachodzi wtedy, gdy cały lub prawie cały zysk jest przeznaczony na inny cel niż wypłata dywidendy, którego nie uzasadnia sytuacja ekonomiczna spółki, zwłaszcza jeżeli z zysku korzystają tylko niektórzy akcjonariusze.
Sygn. akt V ACa 244/14
WYROK SĄDU APELACYJNEGO W KATOWICACH
z 3 października 2014 r.
STAN FAKTYCZNY
Powód B.S., akcjonariusz spółki akcyjnej z siedzibą w C., działającej w branży budowlanej, domagał się uchylenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie podziału zysku spółki za 2010 r. Na mocy uchwały około 25 proc. zysku przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, a pozostałą część – na kapitał zapasowy. Od chwili powstania, tj. od 1998 r. spółka nie dokonywała wypłaty dywidendy, przeznaczając osiągnięty zysk na kapitał zapasowy. W 2011 i 2012 r. spółka odnotowała stratę. Sąd okręgowy oddalił powództwo. Uznał, że w sprawie nie wystąpiły przesłanki do uchylenia uchwały, wskazane w art. 422 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030; dalej: k.s.h.). Podkreślił, że zaskarżona uchwała, na podstawie której na wypłatę dywidendy przeznaczono około 25 proc. zysku za 2010 r., jest korzystna dla akcjonariuszy.
Wyrok ten powód zaskarżył.
UZASADNIENIE
Sąd apelacyjny oddalił apelację. Wskazał, że zgodnie z art. 422 par. 1 k.s.h., powództwo o uchylenie uchwały może być wytoczone, jeżeli uchwała ta jest sprzeczna ze statutem spółki i z dobrymi obyczajami albo gdy godzi w interes spółki i prowadzi do pokrzywdzenia akcjonariusza. Konieczne jest zaistnienie co najmniej jednej z wymienionych par przesłanek. W ocenie sądu powód nie wykazał, by zaskarżona uchwała pozostawała w sprzeczności ze statutem spółki lub godziła w jej interes. Sąd przyjął przy tym pogląd występujący w orzecznictwie, że sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami występuje, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną w świetle tradycyjnie rozumianej uczciwości kupieckiej, uwzględniającej kryteria ekonomiczno-funkcjonalne i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i rozwoju spółki kapitałowej, a także poszanowanie interesów jej wspólników i akcjonariuszy. Pokrzywdzenie akcjonariusza występuje, gdy w wyniku podjęcia uchwały jego pozycja w spółce ulega pogorszeniu. Sąd wskazał, że jako przykład uchwały godzącej w dobre obyczaje i prowadzącej do pokrzywdzenia akcjonariusza wymienia się uchwałę o podziale zysku w prężnie działającej spółce, na mocy której przeznaczono cały lub prawie cały zysk na kapitał zapasowy.
Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, prowadząca do pokrzywdzenia akcjonariusza, zachodzi, gdy cały lub prawie cały zysk jest przeznaczony na inny cel niż wypłata dywidendy i nie jest to uzasadnione sytuacją ekonomiczną spółki. Sąd apelacyjny zauważył, że powód upatrywał tej sprzeczności w przeznaczeniu ok. 25 proc. zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, twierdząc, że sytuacja spółki oraz brak wcześniejszych wypłat dywidendy uzasadniały przeznaczenie na ten cel całego zysku osiągniętego w 2010 r. W ocenie sądu II instancji wniosek taki nie jest słuszny. Pozwana nie pozbawiła bowiem powoda prawa do dywidendy. Potrzebę utrzymywania tego kapitału na obecnym poziomie motywowała charakterem prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka działa w branży budowlanej, dotkniętej kryzysem. Przez dwa kolejne lata poprzedzające podjęcie uchwały poniosła stratę, którą pokryto z kapitału zapasowego. Kapitał ten jest spółce niezbędny dla prawidłowego funkcjonowania. Mając na względzie jej możliwości finansowe w dacie podjęcia uchwały oraz sytuację w branży budowlanej, nie sposób więc uznać, by uchwała o przeznaczeniu 25 proc. zysku na wypłatę dywidendy, a 75 proc. na kapitał zapasowy, służący finansowaniu bieżącej działalności spółki, naruszała dobre obyczaje i prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariusza. W ocenie sądu apelacyjnego zachowano równowagę między interesami akcjonariuszy a potrzebą zapewnienia spółce stabilnej pozycji na rynku.