Subskrybuj nas na Youtube
Nowo wprowadzone regulacje dotyczące wezwań na akcje spółek publicznych wpisują się w ewolucję polskiego rynku kapitałowego, która ma na celu unowocześnić instrumenty prawne i zapewnić inwestorom (a zwłaszcza akcjonariuszom mniejszościowym) należytą ochronę przed podmiotami instytucjonalnymi. Do obserwacji pozostaje, jak wpłyną one na toczące się procesy transakcyjne oraz codzienność polskiego parkietu.
Powyższe odnosi się do zmienionych przepisów ustawy o ofercie publicznej w zakresie wezwań na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych, które weszły w życie 30 maja 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 872). Zrewidowane podejście do wezwań giełdowych zdecydowanie usprawni procedurę sprzedaży/zamiany akcji spółek publicznych oraz przyczyni się do zwiększenia ochrony akcjonariuszy mniejszościowych.
Ujednolicony próg dla wezwań giełdowych
Najdalej idącą zmianą jest wprowadzenie jednolitego progu liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, od którego jest obowiązkowe ogłoszenie wezwania na sprzedaż/zamianę pozostałych akcji. Zamiast istniejących do tej pory dwóch progów, po przekroczeniu których konieczne było ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż/zamianę akcji (odpowiednio 33 proc. i 66 proc.), wprowadzony został jednolity próg na poziomie 50 proc. głosów na walnym zgromadzeniu. Jego osiągnięcie będzie wiązać się z obowiązkiem ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż/zamianę pozostałych akcji spółki. Jest to całkowicie nowe podejście w polskim prawie rynku kapitałowego i podąża w ślad za europejskimi regulacjami, które w większości przewidują jeden próg obligatoryjnego wezwania na sprzedaż akcji. W toku prac legislacyjnych pojawiły się głosy, że ten ujednolicony próg powinien być niższy (33 proc.), ale ostatecznie ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie tak dalece idącego rozwiązania.
Ujednolicenie progu dla wezwań giełdowych należy ocenić bardzo pozytywnie z perspektywy polskiego rynku kapitałowego oraz ochrony inwestorów (często osób fizycznych) lokujących kapitał na polskim rynku. Taka zmiana może mieć też realny wpływ na planowane procesy zejścia z parkietu (tzw. delisting), które będą mogły być inicjowane w szybszy i łatwiejszy sposób.
Dla obecnych głównych akcjonariuszy spółek publicznych, którzy przekraczają pakietem akcji próg 50 proc. głosów na walnym zgromadzeniu, ale nie wykraczają poza próg 66 proc., istotne są przepisy przejściowe nowelizacji. Przewidują one, że nowe rozwiązania (tj. próg 50 proc. i obowiązkowe wezwanie po jego przekroczeniu) mają do nich zastosowanie dopiero od momentu zwiększenia pakietu posiadanych przez nich obecnie akcji.
Poza opisywanym powyżej wezwaniem obowiązkowym nowelizacja wprowadziła do ustawy o ofercie publicznej instytucję tzw. wezwania dobrowolnego, które będzie mogło być realizowane na wszystkie pozostałe akcje danej spółki.
Ochrona ceny akcji
Zmiany do ustawy przewidują ponadto obowiązek brania pod uwagę przy ustalaniu ceny akcji w wezwaniu również ceny, za którą przed ogłoszeniem wezwania (w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie) akcje spółki zostały nabyte przez podmiot dominujący lub też zależny od podmiotu ogłaszającego wezwanie. Sama zaś cena pośredniego nabycia będzie wyznaczana przez firmę audytorską (wybraną przez wzywającego) i określona na podstawie wartości godziwej akcji nabytych pośrednio – na dzień, w którym nastąpiło ich pośrednie nabycie. Sporządzona wycena będzie musiała zostać podana do publicznej wiadomości przez wzywającego.
Usankcjonuje to regułę ochrony inwestorów przed zaniżaniem ceny przez podmiot wzywający w stosunku do ceny, która była oferowana za akcje przez podmiot z grupy wzywającego.
Do ustawy zostały też dodane przepisy, zgodnie z którymi w sytuacji, gdy w okresie sześciu miesięcy po zakończeniu procedury wezwania na sprzedaż/zamianę akcji wzywający nabędzie (pośrednio lub bezpośrednio) akcje tej samej spółki po cenie wyższej niż wskazana w wezwaniu, jest on zobowiązany do zapłacenia różnicy w cenie osobom, które zbyły na jego rzecz akcje w tymże wezwaniu. Obowiązek ten będzie ciążył również na podmiocie z grupy kapitałowej, w skład której wchodzi wzywający, a który dokona następczego nabycia.
Warto jeszcze wspomnieć o dodanym przepisie nakazującym skorzystanie z wyceny firmy audytorskiej do ustalania ceny za akcje spółek o niskiej płynności (niezależnie od przepisów dotyczących cen ustalanych w oparciu o średnie arytmetyczne). W ten sposób ustawodawca wyciąga rękę do inwestorów próbujących nabyć takie akcje, którzy mają trudność z określeniem ich wartości godziwej. Taki zabieg należy ocenić jak najbardziej pozytywnie.
Wiele dodatkowych rozwiązań
Niezależnie od głównych zmian opisanych powyżej nowelizacja ustawy o ofercie publicznej wprowadza wiele dodatkowych rozwiązań, które pozytywnie wpłyną na polski rynek kapitałowy.
Ustawodawca doprecyzował m.in. przepisy o ustanowieniu zabezpieczenia dla wezwań na sprzedaż/zamianę akcji spółki publicznej. Uściślił, że ustanowione zabezpieczenie musi zapewniać możliwość zaspokojenia się z jego przedmiotu niezwłocznie po upływie terminu nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie. W praktyce powinno to doprowadzić do ujednolicenia typów ustanawianych zabezpieczeń, którymi najpewniej staną się głównie depozyty.
Należy też zwrócić uwagę na przepis wprowadzający solidarną odpowiedzialność podmiotów ogłaszających wspólne wezwanie na sprzedaż/zamianę akcji za zapłatę ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz za wydanie papierów wartościowych za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach wezwania. Jest to kolejna instytucja mająca w założeniu chronić inwestorów.
