Jeżeli spółka z o.o. osiągnęła zysk, to na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników należy podjąć uchwałę o jego przeznaczeniu. Zysk może być w szczególności wypłacony wspólnikom jako dywidenda. Czy jednak z jakichś powodów można zmieniać termin wypłaty?
DGP
Spółka nie może dowolnie zmieniać dnia wypłaty dywidendy. Potwierdził to Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z 16 marca 2017 r. (sygn. akt I ACa 1021/16). W rozpatrywanej sprawie zgromadzenie wspólników podjęło decyzję o wypłacie dywidendy. Ustalono też termin wypłaty, ale potem kilkukrotnie go zmieniano. Spółka argumentowała, że dążyła do ustanowienia zabezpieczenia na majątku jednego ze wspólników i nie chciała wypłacać dywidendy, dopóki to nie nastąpi.
Reklama
Sąd jednak uznał, że nie wystarczy powołać się na jakiekolwiek uzasadnienie dla przedłużenia terminu wypłaty dywidendy. Takie przesunięcie może nastąpić tylko w wyjątkowych przypadkach, np. w razie szkody, która wystąpi już po podziale zysku. Zatem decyzja organów spółki o zmianie terminu wypłaty nie może być dowolna.
Prawo wspólnika do udziału w rocznym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień majątkowych w spółce z o.o. Uchwała w sprawie wypłaty zysku nie może naruszać zasady równouprawnienia wspólników. Nie może też w inny sposób krzywdzić wspólników, zwłaszcza mniejszościowych. W przypadku konfliktu interes spółki powinien być nadrzędny, jednak wyłączenie lub ograniczenie prawa do udziału w zysku nie może być nadużywane ponad rzeczywistą potrzebę.
Posiadanie udziałów związane jest z oczekiwaniem na dywidendę. Przedłużenie terminu jej wypłaty bez istotnego powodu narusza dobre obyczaje. Jednocześnie takie postępowanie jest działaniem nielojalnym wobec wspólnika i narusza jego interesy. Wspólnik ma więc prawo zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników, na podstawie której zmienia się termin wypłaty dywidendy. Może domagać się uchylenia takiej uchwały. Zatem np. ustanowienie zabezpieczeniu na majątku wspólnika, w tym zajęcie udziałów w spółce, nie oznacza usprawiedliwienia dla zmiany terminu wypłaty dywidendy.
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW