Wspólnicy spółki z o.o., która nie jest niewypłacalna, mogą w wybranym przez siebie momencie podjąć decyzję o likwidacji spółki. Często jest ona podejmowana przy okazji zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Przy czym należy pamiętać, że procedura likwidacji spółki z o.o. ma charakter obowiązkowy i jest sformalizowana. Musi trwać minimum przez pół roku – określone czynności muszą być bowiem wykonane we właściwych odstępach czasu.

Rozpoczęcie procedury

W świetle art. 274 par. 1 k.s.h. z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki następuje otwarcie likwidacji. Po zaprotokołowaniu tego dokumentu przez notariusza spółka musi się posługiwać swoją firmą (nazwą) z dodatkiem „w likwidacji”. Uchwała o rozwiązaniu spółki jest zdarzeniem otwierającym właściwą procedurę likwidacji. To ważna informacja dla uczestników obrotu, dlatego dokument ten należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców. Zgłoszenie powinno obejmować: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Zgłoszenia trzeba dokonać na formularzu KRS-Z61 wraz z załącznikami KRS-ZR (likwidatorzy), KRS-ZK (wykreślenie członków zarządu) i ewentualnie KRS-ZL (wykreślenie prokurenta/tów).
W skrócie wskazać należy, że na procedurę likwidacji działalności spółki z o.o. składają się:
  • obowiązki sprawozdawcze związane z otwarciem likwidacji – w świetle ustawy o rachunkowości (dalej: u.r.) konieczne jest sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji;
  • zgromadzenie wspólników, które podejmie uchwałę o rozwiązaniu spółki;
  • zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS;
  • ogłoszenie o otwarciu likwidacji w MSiG – od dnia ogłoszenia wierzyciele mają trzy miesiące na zgłoszenie swoich wierzytelności;
  • zrealizowanie czynności likwidacyjnych;
  • przygotowanie i przeprowadzenie zgromadzenia wspólników, które zatwierdzi sprawozdanie likwidacyjne. Chodzi tu o sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne). Uwaga! Na zgromadzeniu warto także pamiętać o wyznaczeniu (w uchwale wspólników) przechowawcy ksiąg i dokumentów spółki;
  • podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli – nie może to nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Po podjęciu uchwały przez wspólników najpilniejsze jest, aby przygotować sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający postawienie spółki w stan likwidacji. Wymaga ono też przeprowadzenia inwentaryzacji zgodnie z procedurami, jakie obowiązują przy inwentaryzacji rocznej.

Wycena aktywów i utworzenie rezerwy

Sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podstawienie jednostki w stan likwidacji powinno być sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności i z uwzględnieniem art. 29 u.r. Oznacza to, iż wycena aktywów jednostki następuje po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W takim przypadku jednostka jest również obowiązana utworzyć rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności. Jak wskazuje art. 29a ust. 2a u.r., różnica powstała w wyniku wyceny oraz utworzenia rezerwy, o których mowa w ust. 1, wpływa na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny.
Księgowanie odpisów jest następujące:
  • Wn „Kapitał z aktualizacji wyceny”,
  • Ma „Odpis aktualizujący dany składnik aktywów”.
Utworzenie rezerwy na koszty likwidacji i inne koszty związane z zakończaniem działalności:
  • Wn „Kapitał z aktualizacji wyceny”,
  • Ma „Pozostałe rezerwy – rezerwa na likwidację działalności”.
Jeśli są potem poniesione koszty związane z likwidacją, na które utworzono rezerwę, to ujmuje się je:
  • Wn „Pozostałe rezerwy – rezerwa na likwidację działalności”,
  • Wn „VAT naliczony, jeśli przysługuje odliczenie”,
  • Ma „Rozrachunki z dostawcami”.
WAŻNE Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki musi być potwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza.
Na sporządzenie sprawozdania są trzy miesiące. Sprawozdanie jednostki w likwidacji podpisuje jej kierownik, którym teraz jest likwidator, oraz osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Przypomnijmy, likwidator powinien być wpisany w KRS, jako osoba upoważniona do reprezentacji podmiotu, i nie ma potrzeby o tym fakcie zawiadamiać US. Sprawozdanie jednostek w likwidacji zgodnie z ustawą o rachunkowości jest zatwierdzane w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego. Natomiast warto, aby sprawozdanie na dzień zakończenia działalności było zatwierdzone w jak najkrótszym czasie. To przyspiesza procedury zamknięcia zupełnego działalności.
Podstawa prawna:
•ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 poz. 351; ost.zm. Dz.U. z 2020 r. poz. 568).
•art. 274 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505; ost.zm. Dz.U. z 2020 r., poz. 695).