Subskrybuj nas na Youtube
Często w relacjach między spółką a członkiem jej zarządu dokonuje się tzw. jednostronnych czynności prawnych. Chodzi np. o wprowadzanie zmian dotyczących zasad zatrudnienia czy wykreślanie hipoteki. Kto w tych sytuacjach musi reprezentować spółkę? Odpowiada dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW
/>
Przy dokonywaniu jednostronnych czynności prawnych w stosunkach z członkiem zarządu spółkę z o.o. może reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez wspólników. Czyli obowiązuje w tym przypadku ta sama zasada jak przy zawieraniu umów z członkiem zarządu.
Przepisy regulujące te kwestie są bowiem tak sformułowane, że można je stosować nie tylko do umów, lecz także do czynności jednostronnych. Unormowaniom tym przyświeca ten sam cel, którym jest ochrona spółki i jej wierzycieli. Chodzi bowiem o wyeliminowanie sytuacji, w której może dochodzić do konfliktu interesów spółki i osoby będącej członkiem jej zarządu. Stwierdzono to w postanowieniu Sądu Okręgowego w Krakowie z 21 marca 2018 r. (sygn. akt II Ca 12/18). W rozpatrywanej sprawie członek zarządu był właścicielem nieruchomości, którą obciążono hipoteką na rzecz spółki. Po pewnym czasie złożył on jako zarząd oświadczenie o zrzeczeniu się przez spółkę hipoteki. Wyraził również zgodę na wykreślenie hipoteki z księgi wieczystej.
Sąd uznał takie działanie za nieprawidłowe. Złożenie oświadczenia o zrzeczeniu się hipoteki jest jednostronną czynnością prawną. Prowadzi do pozbawienia wierzyciela możliwości zaspokojenia swojej wierzytelności z nieruchomości. Takie działanie pogarsza sytuację spółki. Beneficjentem zaś jest członek zarządu, będący jednocześnie jedyną osobą uprawnioną do składania oświadczeń woli w imieniu spółki. Zrzeczenie się hipoteki jest odpowiednikiem wypowiedzenia przez wierzyciela hipotecznego umowy o ustanowienie hipoteki.
Wątpliwa jest sytuacja, gdy ta sama osoba występuje zarówno po stronie składającego oświadczenie, jak i po stronie jego adresata. W imieniu spółki oświadczenie w sprawie zrzeczenia się hipoteki powinna więc złożyć rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez wspólników.