Spółka z o.o. może pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności za szkodę, którą wyrządził jej swoim działaniem lub zaniechaniem. Jakie jednak warunki muszą być spełnione, żeby można było domagać się odszkodowania od tego członka zarządu? Odpowiada dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW
Reklama
DGP
Przede wszystkim spółka z o.o. powinna udowodnić, że doszło do naruszenia obowiązków przez członka zarządu. Chodzi w tym przypadku o jego działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki.
Zachowanie członka zarządu sprzeczne z prawem oznacza naruszenie konkretnego przepisu aktu prawnego. Naruszenie zaś umowy spółki polega na uchybieniu jej ściśle określonemu zapisowi. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sąd Apelacyjnego w Warszawie z 7 czerwca 2018 r. (sygn. akt VII AGa 156/18). Podkreślono bowiem, że zarzut bezprawnego działania nie może być ogólnikowy. Nie powinien ograniczać się jedynie do ogólnego stwierdzenia, że działanie lub zaniechanie było sprzeczne z prawem lub umową spółki. W każdym przypadku trzeba wskazać, na czym polegała sprzeczność zachowania członka zarządu z konkretnym przepisem prawa lub postanowieniem umowy. Sąd stwierdził, że wspólnicy mogą zawrzeć w umowie spółki katalog działań i zaniechań uznawanych przez nich za niedopuszczalne. Zawinione naruszenie tego katalogu i wyrządzenie spółce szkody pozwoli na pociągnięcie członka zarządu do odpowiedzialności. Nakazy i zakazy muszą jednak być precyzyjnie określone. Jest to niezbędne, aby w konkretnym przypadku można było jednoznacznie ocenić, czy zostały naruszone.
Poza tym spółka musi udowodnić, że ponosiła szkodę. Między szkodą a postępowaniem członka zarządu powinien zachodzić związek przyczynowy. Jeżeli bowiem członek zarządu dołożył należytej staranności przy wykonywaniu obowiązków, to nie ponosi winy za powstałą szkodę. Sąd odniósł się również do kwestii tzw. dopuszczalnego ryzyka gospodarczego. Stwierdził, że działania nadmiernie ryzykowne, których następstwem jest wyrządzenie spółce szkody, należy zakwalifikować jako działania niedbałe, za które członek zarządu ponosi winę.