Spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne muszą przygotować się do uruchomienia elektronicznego rejestru akcjonariuszy. Żeby zdążyć przed 1 stycznia 2021 r., już teraz powinny zacząć przygotowania, m.in. do 30 czerwca muszą wyłonić podmiot, który zajmie się jego poprowadzeniem, podpisać z nim umowę. A to dopiero początek procesu. Dziś podpowiadamy, jakie działania należy podjąć, aby sprawnie go przeprowadzić, oraz na co zwrócić uwagę w trakcie realizacji poszczególnych zadań.
Już 1 stycznia 2020 r. rozpoczęła się rewolucja w funkcjonowaniu spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. W tym dniu częściowo weszła bowiem w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych (ustawa z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw; Dz.U. poz. 1798), która wprowadziła szeroki pakiet zmian dotyczących tych podmiotów. Jedną z najistotniejszych jest obowiązkowa dematerializacja akcji, w efekcie której w 2021 r. z obrotu zasadniczo wycofaną zostaną akcje w formie dokumentowej. W praktyce dematerializacja oznacza zastąpienie materialnej postaci papierów wartościowych zapisem w systemie teleinformatycznym. Główną konsekwencją nowelizacji będzie zakaz emisji i wydawania akcji w formie dokumentu oraz faktyczne wyeliminowanie takich akcji z obrotu prawnego. W zamian pojawi się obowiązek ujawniania akcji (i innych dokumentów) w rejestrze akcjonariuszy lub Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW).
Zmiany, choć budziły swego czasu wątpliwości (np. wśród niektórych przedsiębiorców czy też prawników), wpisują się w trend cyfryzacji obrotu gospodarczego i niewątpliwie idą z duchem czasu. To kolejny krok w tym kierunku, po zmianach dotyczących obowiązkowej dematerializacji obligacji, które wprowadzone były w ramach tzw. dużej nowelizacji przepisów w połowie 2019 r.
Obowiązek rejestracji dotyczy nie tylko akcji nowej emisji, lecz również wszystkich dotychczasowych akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych do tej pory niezdematerializowanych (tj. wydanych w formie dokumentu). W sumie chodzi o ok. 13,5 tys. podmiotów – głównie spółek niepublicznych. Przy czym w pewnym zakresie dematerializacja dotyczy także akcji spółek publicznych (których instrumenty finansowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu do alternatywnego systemu obrotu) – obejmie te podmioty w zakresie akcji, które do tej pory miały formę dokumentu, np. akcje imienne uprzywilejowane. Obowiązki rejestracji zostały rozszerzone odpowiednio także na niektóre inne papiery wartościowe, takie jak warranty subskrypcyjne (emitowane niejednokrotnie również przez spółki publiczne, w szczególności w ramach programów motywacyjnych dla kadry menedżerskiej), świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie.
Biorąc pod uwagę harmonogram wymuszony nowelizacją, żeby zdążyć z wypełnieniem obowiązków, zobowiązane podmioty powinny rozpocząć przygotowania już teraz.

Założenie strony internetowej

Wstępnym obowiązkiem przygotowującym spółkę do wykonania nowych zadań jest założenie strony internetowej dedykowanej podmiotowi (jeżeli jeszcze jej nie ma) i ujawnienie jej adresu w rejestrze przedsiębiorców oraz wyodrębnienie na niej miejsca na komunikację z akcjonariuszami. Założenie strony internetowej spółki powinno być – zgodnie ze znowelizowanym k.s.h. wykonane już z dniem 1 stycznia 2020 r., przy czym zgłoszenie jej adresu do KRS w praktyce powinno nastąpić najpóźniej w terminie siedmiu dni od 1 stycznia 2020 r.
Strona internetowa generalnie ma służyć upublicznianiu przez spółki wszystkich ogłoszeń wymaganych przez prawo lub statut (w tym m.in. wszelkich wpisów w KRS, zmian dotyczących kapitału zakładowego, ogłoszeń związanych z przekształceniami). Warto zauważyć, że do tej pory tylko spółki publiczne miały obowiązek posiadać stronę internetową i zamieszczać na niej m.in. ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia. Od nowego roku taki obowiązek obejmie także spółki niepubliczne. A niezamieszczenie ogłoszenia o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na stronie albo niedochowanie warunków formalnych może rodzić ryzyko zaskarżenia podjętej uchwały.
Na stronie internetowej będą musiały pojawić się także wymagane nowelizacją wezwania do złożenia akcji lub innych papierów wartościowych podlegających dematerializacji.

wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Zacznijmy od tego, że ustawodawca przewidział dwa sposoby dematerializacji akcji:
  • w rejestrze akcjonariuszy [ramka 1] – co odnosi się jedynie do spółek niepublicznych,
  • w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych – co jest alternatywną opcją dla spółek niepublicznych i obowiązkiem dla spółek publicznych.

Ramka 1

Źródło wiedzy o posiadaczach walorów
Rejestr akcjonariuszy to elektroniczna ewidencja prowadzona przez uprawniony podmiot (m.in. dom maklerski, bank lub Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych) zawierająca informacje o akcjonariuszach spółki i posiadanych przez nich akcjach. Każda zmiana lub wpis w rejestrze akcjonariuszy będą mogły być dokonywane wyłącznie przez podmiot uprawniony na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu danej czynności. Rejestr będzie jawny dla spółki oraz wszystkich akcjonariuszy. Spółka będzie miała obowiązek m.in. wypłacać dywidendę akcjonariuszom za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr.©℗
Wyboru prowadzącego rejestr akcjonariuszy dokonuje walne zgromadzenie akcjonariuszy spośród ograniczonego katalogu podmiotów upoważnionych do prowadzenia rachunków papierów wartościowych – tj. z jednej strony głównie domów maklerskich i banków, a z drugiej strony Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Odpowiedni podmiot wyłonić trzeba do 30 czerwca 2019 r. – w praktyce najczęściej będzie się to odbywało podczas walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 r.

Ramka 2

Co będzie zapisywane
Artykuł 3283 par. 1 znowelizowanego k.s.h. szczegółowo wymienia katalog danych, które będą ujawniane w rejestrze. Są to między innymi:
1) firma, siedziba i adres spółki;
2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3) data zarejestrowania spółki i emisji akcji;
4) wartość nominalna, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
5) nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektroniczne ( jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na tę formę komunikacji w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr);
6) na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
7) na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
8) na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
9) wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
10) ograniczenia co do rozporządzania akcją;
11) postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
Spółka będzie mogła dodatkowo rozszerzyć zakres ujawnianych informacji w statucie.©℗
Jednocześnie wprowadzona została zasada jednego reżimu rejestrowego w odniesieniu do akcji w postaci zdematerializowanej. Oznacza to, że akcje tej samej spółki nie mogą być rejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy (a więc w reżimie k.s.h. dla spółek niepublicznych) i w depozycie papierów wartościowych (czyli w reżimie właściwym dla spółek publicznych). O ile więc akcje niepubliczne będą mogły być zarejestrowane tak jak akcje spółek giełdowych w depozycie papierów wartościowych, o tyle dla spółek publicznych oznacza to konieczność rejestracji również pozostałych akcji w KDPW.

Zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr

Po wytypowaniu podmiotu prowadzącego rejestr kolejnym krokiem będzie zawarcie z tym podmiotem umowy regulującej szczegółowe warunki prowadzenia rejestru. Będą one zależały m.in. od wielkości akcjonariatu, jego rozproszenia, a także potrzeby czy chęci skorzystania z dodatkowych funkcji, jakie będą przez dany podmiot oferowane. Należy się bowiem spodziewać, że poza bazową usługą (czyli w podstawowym, wymaganym przez ustawę zakresie) domy maklerskie będą również proponować spółkom opcje dodatkowe, obejmujące pełną obsługę łączącą prowadzenie rejestru z czynnościami wspierającymi komunikację na linii spółka–akcjonariusz. Negocjacje warunków umowy oraz jej zawarcie to obowiązek spółki, a więc jej zarządu. To on będzie musiał zadbać o takie zorganizowanie procesu, aby umowa została zawarta niezwłocznie po wyborze dokonanym przez WZA – koniecznie przed 30 czerwca 2019 r. Także zarząd, zgodnie z reprezentacją, będzie podpisywał wynegocjowaną umowę.
Nieco odmienny i mniej elastyczny będzie proces zawierania umowy z KDPW. W celu uzyskania przez podmiot statusu tzw. uczestnika KDPW w typie „emitent”, spółka powinna złożyć do krajowego depozytu wniosek o zawarcie umowy o uczestnictwo (wzory wniosków dostępne są na stronie KDPW) wraz z odpowiednimi dokumentami. Uwaga! Uczestnictwo w KDPW regulowane jest odpowiednimi przepisami, które nie pozwalają na dowolne ukształtowanie stosunku prawnego.

Wezwanie do złożenia dokumentów akcji

Kolejny krok to pięciokrotne wezwanie – wystosowane do akcjonariuszy – nawołujące do złożenia dokumentów akcji. Tego typu wezwanie musi być dokonane w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki, czyli zgodnie z k.s.h. w przypadku spółek niepublicznych przez ogłoszenie w MSiG lub – gdy wszystkie akcje są imienne – poinformowanie akcjonariuszy listem poleconym za pośrednictwem kuriera albo e-mailowo. Przy czym wybór tej ostatniej opcji będzie możliwy tylko wówczas, gdy akcjonariusz wyraził pisemną zgodę na taką formę komunikacji. Jednocześnie przepisy dotyczące nieformalnego zwołania WZA – często stosowanego w mniejszych spółkach przy zwoływaniu posiedzeń zgromadzeń – nie znajdą zastosowania. Tak więc sama prosta wymiana pism może okazać się niewystarczająca.
Spółkom narzucono także rytm wezwań, które muszą zostać dokonane w odstępach minimalnie dwóch tygodni, a maksymalnie jednego miesiąca. Przy czym pierwsze wezwanie powinno zostać ogłoszone do 30 czerwca 2020 r.
Niezależnie od powyższego spółka na swojej stronie internetowej – w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami – musi zamieścić informację o wezwaniu. Taka informacja musi pozostać dostępna na stronie przez czas nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania.
Pytanie 1. Czy każda spółka będzie musiała wezwać aż pięć razy?
Przepisy na pierwszy rzut oka nie pozwalają na zwolnienie spółki z konieczności dokonania pięciu wezwań do akcjonariuszy. Niemniej możliwe są sytuacje, w których takie wezwania mogą okazać się bezprzedmiotowe lub nadmiernie obciążające, np. jeżeli spółka ma ograniczoną liczbę akcjonariuszy należących do tej samej grupy kapitałowej lub akcjonariusze złożą dokumenty akcji już po pierwszym wezwaniu. Ustawa nie rozwiązuje jednak tej kwestii, obowiązek nałożony został bezwarunkowo i zabezpieczony jest sankcją (nie przewidziano możliwości ograniczenia formalności w tym zakresie, mimo że faktycznie w poszczególnych przypadkach mogą one okazać się zbędne).

Przyjęcie dokumentów akcji od akcjonariuszy

Każde złożenie dokumentów akcji w spółce przez akcjonariusza powinno odbywać się za wydaniem mu pisemnego pokwitowania. Uwaga! W tym momencie warto pomyśleć o równoczesnym skompletowaniu odpowiednich danych akcjonariuszy, które mają pojawić się w rejestrze (szczególnie tych osób, które posiadają akcje na okaziciela), oraz zebraniu ewentualnych zgód na komunikację elektroniczną z nimi.
Prawidłowe udokumentowanie całego procesu – tj. przygotowanie odpowiedniej uchwały WZA, zarchiwizowanie dokonanych wezwań wraz z datami ich ogłoszenia i umieszczenie ich na stronie spółki, zebranie dokumentów akcji oraz kopii pokwitowań wręczonych akcjonariuszom oraz skompletowanie wymaganych danych o akcjonariuszach – będzie kluczowe przy wykonywaniu umowy o prowadzenie rejestru i faktycznej rejestracji akcji przez – odpowiednio – dom maklerski, bank czy KDPW. Z kolei dla akcjonariuszy legitymowanie się ważnym dokumentem akcji jest kluczowe w procesie dematerializacji akcji. Brak dokumentu akcji może bowiem stanowić przeszkodę powodującą odmowę przez dom maklerski zarejestrowania akcjonariusza w rejestrze akcjonariuszy, co pozbawi go praw wynikających z akcji.
Pytanie 2. Co z dokumentami akcji, które nie istnieją (zostały uszkodzone lub zaginęły)?
W razie zaginięcia lub znacznego uszkodzenia akcji konieczne może okazać się wydanie duplikatu takiego dokumentu. Statut może regulować tryb umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji. Jeżeli jednak statut nie reguluje trybu wydawania duplikatów akcji – co będzie najczęstszym przypadkiem – będzie trzeba sięgnąć (co ciekawe) do dekretu z 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów (Dz.U. z 1947 r. poz. 20). Akcjonariusze (jako podmioty zainteresowane) powinni zweryfikować tę kwestię w pierwszej połowie roku 2020, jeszcze przed pierwszym wezwaniem. Jeżeli bowiem statut nie przewiduje innej procedury umarzania dokumentów akcji, dokonywana ona będzie w toku postępowania nieprocesowego i może trwać wiele miesięcy. W takim przypadku na wniosek sąd będzie wzywać poprzez ogłoszenie aktualnego posiadacza akcji do złożenia dokumentu, wyznaczając termin trzech miesięcy przy akcjach imiennych i jednego roku (!) przy akcjach na okaziciela. Gdy nikt się nie zgłosi, sąd wyda postanowienie o umorzeniu papieru wartościowego. Dopiero wtedy spółka będzie mogła wydać akcjonariuszowi duplikat akcji.
Jedynie regulacja statutowa może skrócić czas postępowania dotycząca umarzania dokumentów akcji i wydawania duplikatów. Jest to o tyle istotne, że w praktyce akcjonariusz będzie mógł otrzymać dokument akcji najpóźniej do końca roku 2020 r. Od 1 stycznia 2021 r. obowiązywać będzie zakaz wydawania akcji w formie dokumentu, co jest istotą całej nowelizacji.
Pytanie 3. Czy akcjonariusz musi osobiście złożyć w spółce dokumenty potwierdzające prawo do akcji?
Teoretycznie możliwe jest wysłanie dokumentu akcji za pośrednictwem kuriera na adres spółki. W takiej sytuacji spółka powinna pamiętać o odesłaniu akcjonariuszowi pokwitowania. Warto jednak wziąć pod uwagę, że korzystanie z listu poleconego czy też kuriera może rodzić ryzyko zaginięcia papierów wartościowych w drodze.

Przekazanie dokumentów do prowadzącego rejestr

Kolejnym krokiem będzie złożenie dokumentów akcji do podmiotu prowadzącego rejestr.
To od warunków konkretnej umowy będzie zależało, czy spółka będzie mogła przekazywać zebrane dokumenty akcji sukcesywnie czy jednorazowo – po ich całkowitym skompletowaniu. Niemniej jednak w interesie spółki i akcjonariuszy powinno być złożenie dokumentów w takim terminie, który pozwoli podmiotowi prowadzącemu rejestr na ich sprawne zweryfikowanie i zarejestrowanie akcji najpóźniej w dniu 1 stycznia 2021 r.

Pożegnanie księgi akcyjnej

Wpisy w rejestrze uzyskają moc prawną 1 stycznia 2021 r. Z tym dniem automatycznie wygaśnie także moc obowiązująca obecnych dokumentów akcji i do historii odejdzie księga akcyjna. Od tego momentu formalnie za akcjonariusza spółki będzie uznawany tylko ten, kto w odpowiednim czasie złożył dokumenty akcji i w konsekwencji został wpisany do rejestru akcjonariuszy. Akcjonariusz, który nie dochował należytej staranności, nie będzie mógł wykonywać swoich praw, tj. np. głosować na WZA czy pobierać dywidendy. W okresie przejściowym w 2020 r. wszelkie dokumenty akcji na okaziciela, które zostaną złożone w spółce, traktowane będą jak akcje imienne. Dotyczy to w szczególności wykonywania i przenoszenia praw z tych akcji.
Po 1 stycznia 2021 r. przez okres kolejnych pięciu lat (tj. do 1 stycznia 2026 r.) dokumenty akcji zachowają moc dowodową wyłącznie w zakresie pozwalającym akcjonariuszom na wykazanie wobec spółki swoich praw udziałowych. Po upływie tego czasu akcjonariusze będą pozbawieni ochrony praw członkowskich.
Jawność rejestrów
Proces dematerializacji akcji i stworzenie rejestrów akcjonariuszy nie sprowadzą się jedynie do samej cyfryzacji dotychczasowej księgi akcyjnej. W rejestrze pojawić się muszą dodatkowo informacje o akcjach i akcjonariuszach. [ramka 2] Te informacje w przypadku akcji na okaziciela nie były dotychczas ujmowane w księdze akcyjnej. Różnica między charakterem akcji imiennych a na okaziciela ulegnie zatem zatarciu. Jednocześnie niemożliwe będzie już posiadanie akcji anonimowo (tak jak obecnie przy akcjach na okaziciela).
Jawność rejestru będzie co prawda ograniczona, ale informacje o akcjonariuszu będą mogły uzyskać nie tylko spółki, lecz także wszyscy pozostali akcjonariusze danej spółki. Ochrona prywatności i danych osobowych akcjonariusza w tym zakresie ma być zapewniona poprzez możliwość podania w miejsce adresu zamieszkania adresu do doręczeń.
Zasady obrotu akcjami po zmianach
Skuteczne nabycie lub obciążenie akcji rejestrowej będzie następować z chwilą wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Wpis ten będzie konstytutywny, co oznacza, że do momentu dokonania wpisu np. własność akcji nie przejdzie na kupującego. Wyjątkiem od tej reguły będzie jedynie przejście praw z akcji z mocy prawa – np. w takich sytuacjach jak dziedziczenie, aport, połączenie czy objęcie akcji.
Wpisu w rejestrze będzie mogła żądać przede wszystkich spółka, ale także inne osoby mające interes prawny. W tym celu trzeba będzie przedstawić odpowiednie dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu, np. umowy sprzedaży akcji. Podmiot prowadzący rejestr nie będzie miał obowiązku badać, czy dokumenty są zgodne z prawem i prawdziwe, jeśli nie wzbudzą one jego wątpliwości. Będzie je badać jedynie pod względem formy oraz treści. Wpis ma być dokonywany niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie także wydawać dokumenty świadectwa rejestrowego – odpowiednik obecnego świadectwa depozytowego.
Wypłaty dywidendy za pośrednictwem rejestru
Podmioty prowadzące rejestr mają jeszcze jedno zadanie. Jeżeli nic innego nie wynika ze statutu, to od 2021 r. spółka będzie zobowiązana do wykonywania wszelkich zobowiązań pieniężnych wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Chodzi przede wszystkim o wypłatę dywidendy.
Konieczność aktualizacji dokumentów
Zmiany w reżimach akcyjnych wymuszą na spółkach także aktualizację wszelkich dokumentów wewnętrznych odwołujących się do dokumentów akcji – takich jak np. popularne programy motywacyjne przewidujące warranty subskrypcyjne zamienne na akcje. Konieczne będzie uwzględnienie w tych programach zdematerializowanego charakteru warrantów subskrypcyjnych oraz procedury rejestracji zarówno warrantów, jak i docelowych akcji.

wzór

Zawartość rejestru akcjonariuszy (przykładowa)
1 Firma, siedziba i adres spółki Akcyjna SA z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rejestrowa 20, 53–333 Wrocław
2 Oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru SądowegoKRS: 0000764564
3 Data zarejestrowania spółki 1.10.2015 r.
4 Data zarejestrowania emisji akcji 2.08.2021 r.
5 Wartość nominalna akcji 5000 zł
6 Seria i numer akcji seria B nr 145-244
7 Rodzaj danej akcji akcje imienne
8 Uprawnienia szczególne z akcji uprzywilejowanie co do głosu – na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
9 Nazwisko i imię albo firma (nazwa) akcjonariusza Jan Nowak
10 Adres zamieszkania albo siedziby, albo inny adres do doręczeń akcjonariusza ul. Kochanowskiego 3, 31–136 Kraków
11 Adres poczty elektronicznej akcjonariusza (jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej) jan.nowak@nowak.pl
12 Ustanowienie na akcji ograniczonego prawa rzeczowego zastaw rejestrowy na akcjach
a. data wpisu 30.09.2021 r.
b. wskazanie zastawnika lub użytkownika Mateusz Kowalski – zastawnik
c. adres zamieszkania zastawnika lub użytkownika albo siedziba lub inny adresów do doręczeń ul. Jana Sobieskiego 5/13, 31–136 Warszawa
d. adres poczty elektronicznej (jeżeli osoba ta wyraziła zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej) brak zgody
e. liczba, rodzaj, seria i numer obciążonych akcji 100 akcji imiennych serii B nr 145–244
13 Czy zastawnikowi albo użytkownikowi przysługuje prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji? Tak
14 Wykreślenie obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym n/d
15 Czy akcje zostały w całości pokryte? tak
16 Ograniczenia co do rozporządzania akcją brak
17 Postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki brak

komentarz

Dematerializacja akcji w spółkach akcyjnych i komandytowo-akcyjnych była długo zapowiadanym procesem i – po zmianach dotyczących obligacji wprowadzonych w życie w połowie 2019 r. – nie powinna chyba już dziś nikogo dziwić. Zmiana wpisuje się w trend digitalizacji prawa, które w dalszym ciągu będzie czerpać garściami z nowych technologii, odchodząc od form tradycyjnych dokumentów.
Dematerializacja wiąże się też ściśle z szeroko rozumianą jawnością struktur właścicielskich w podmiotach gospodarczych. Jest to więc kolejny element układanki, na którą składają się m.in. klauzule obejścia prawa znane z regulacji podatkowych, regulacje anti-money laundering (których najnowszym owocem jest chociażby Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych), tzw. schematy podatkowe itp. Nowelizacja opisów jasno wskazuje, co spółki mają do zrobienia.
O ile proces ten będzie stosunkowo prosty w spółkach o nierozbudowanej strukturze właścicielskiej, o tyle w przypadku spółek z dużą liczbą akcjonariuszy może wystąpić wiele problemów. Wyobraźmy sobie spółkę akcyjną powstałą w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego, szeroki akcjonariat pracowniczy, nierozwiązane spory korporacyjne lub sprawy spadkowe.
Dziwić może to, że przepisy przejściowe nie przewidują uproszczonego trybu działania w spółkach o prostej strukturze udziałowej, działających w ramach grupy kapitałowej, w której niejednokrotnie władze spółki i władze jedynego akcjonariusza to te same podmioty, i wydaje się, że pięciokrotne wzywanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji wydaje się przerostem formy nad treścią.
Skutkiem nowelizacji niewątpliwie będzie większa przejrzystość, ale też większy rygoryzm prawny dla spółek akcyjnych, co oznacza, że w przypadku mniej rozbudowanych form działalności będą one po prostu nieopłacalne, a zamiast nich przedsiębiorcy wybiorą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki osobowe. Nowe obowiązki to bowiem oczywiście nowe obciążenia dla spółek związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy przez zewnętrzny podmiot (jak się wydaje należy spodziewać się po stronie spółek obciążenia rzędu kilku tysięcy złotych rocznie). Brak realizacji obowiązków ustawowych będzie wiązał się z sankcjami, które zgodnie z trendem regulacyjnym (ciężko będzie chyba już go zmienić) obciążają bezpośrednio osoby fizyczne odpowiedzialne za reprezentację spółki.
Co więc nas czeka? Sporo przekształceń spółek akcyjnych w spółki z o.o. lub komandytowe (dość rozsądna alternatywa wobec nowych regulacji dla tych, dla których forma spółki akcyjnej nie jest niezbędna).