UWAGA: Prosta spółka akcyjna dopiero w 2021!
ikona lupy />
tygodnik GP okładka 3 stycznia 2020 / Dziennik Gazeta Prawna

• Łatwa do powołania, tania i wygodna w prowadzeniu – to atuty nowego rozwiązania

Została ona ustanowiona na mocy ustawy z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1655). Ma to być zupełnie nowa w polskim prawie forma spółki kapitałowej (obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej), która w zamyśle projektodawcy stanie się „wehikułem prawnym dla start-upów”. Dziś takiej formy prawnej przeznaczonej dla podmiotów, które dopiero startują w biznesie, brakuje.

UWAGA, AKTUALIZACJA NA 8 STYCZNIA 2020:
Sejmowa komisja przesunęła termin wejścia w życie Prostej Spółki Akcyjnej o rok

Większość start-upów zwykle na początku działalności nie dysponuje ani odpowiednim do założenia zwykłej spółki akcyjnej kapitałem, ani wystarczająco rozbudowanymi możliwościami organizacyjnymi, z konieczności więc wybiera działalność w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. A i ta nie jest idealna ani specjalnie tania ‒ minimalny kapitał zakładowy to 5000 zł. Stąd też pojawiła się konieczność powołania zupełnie nowej formy spółki kapitałowej: taniej, elastycznej, prostej w zakładaniu i rozwiązywaniu.

PSA ma cechować się łatwością zakładania i likwidowania, prostotą w prowadzeniu oraz niskimi kosztami. Jeśli dodać do tego możliwość wnoszenia do spółki własnej pracy, usług czy know-how, minimalny wymóg kapitału akcyjnego w wysokości 1 zł oraz szeroką swobodę umów – to rozwiązanie wydaje się idealne właśnie dla firm, które dopiero zaczynają działalność. Ale – jak się okazuje ‒ nie tylko dla nich. Już teraz coraz częściej słychać w kancelariach prawników, że zainteresowanie PSA wykazują nie tylko osoby z branży nowych technologii.
Z łatwością może zostać zaadaptowana do dojrzałych przedsiębiorstw. – Obserwujemy rosnące zainteresowanie także wśród już działających podmiotów. Dla spółek akcyjnych przekształcenie w PSA może być np. doskonałą szansą na uwolnienie kapitału zakładowego, który może zostać przeznaczony na inwestycje – mówi Michał Koralewski, radca prawny, autor komentarza do przepisów w kodeksie spółek handlowych dotyczących PSA publikowanego w dodatku Firma i Prawo. To wszystko sprawia, że krąg zainteresowanych może być szeroki. Resort przedsiębiorczości prognozuje, że już wkrótce powstawać będzie nawet 14 tys. PSA rocznie.
Jakie zatem będą jej podstawowe cechy?
• Prosta w założeniu. PSA będzie mogła być założona przez jedną osobę. Będzie można ją szybko zarejestrować, praktycznie przez 24 godziny na dobę – przy użyciu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym S24, po opatrzeniu umowy spółki kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi albo podpisami zaufanymi. Jedynie w przypadku, gdy PSA będzie zawiązywana w oparciu o wkłady niepieniężne, umowa spółki będzie wymagała formy aktu notarialnego.
• Niskie wymogi kapitałowe. Na jej założenie wystarczy 1 zł kapitału. To rozwiązanie nowe na gruncie polskiego systemu spółek handlowych, ale powszechne w innych krajach. Resort rozwoju liczy, że zwiększy to zainteresowanie obcego kapitału tworzeniem start-upów także w Polsce.
• Możliwość wnoszenia know-how. Nowatorskim rozwiązaniem jest możliwość wnoszenia do PSA wkładu w postaci pracy, usług czy know-how. Nie będzie wprawdzie on składać się na kapitał akcyjny, jednak będzie można za niego objąć akcje. Co istotne, nie będzie przy tym konieczności robienia kosztownych i skomplikowanych wycen na etapie zakładania spółki. Do tej pory w spółce z o.o. oraz SA takie rozwiązanie nie było możliwe.
• Duża swoboda w kształtowaniu organów spółki. Powołanie rady nadzorczej w PSA będzie fakultatywne. Skład zarządu będzie mógł być jednoosobowy. Ponadto umowa spółki będzie mogła przesądzić, że w PSA powoływana jest rada dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych zamiast zarządu i rady nadzorczej.
• Założyciele spółki zachowają prawo głosu. Akcjonariusz może posiadać specjalne uprzywilejowane akcje, w tym co do głosu, co do dywidendy i co do podziału majątku (np. w przypadku likwidacji). Szczególnie istotne będą akcje założycielskie. Jeśli dojdzie do emisji kolejnych akcji w spółce, to posiadacz takich akcji może nadal zachować określony minimalny stosunek liczby głosów przypadających na owe walory do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki. To rozwiązanie ma gwarantować akcjonariuszowi, który był założycielem lub wniósł know-how niezbędne do prowadzenia spółki, że w przyszłości w razie konieczności dokapitalizowania jej przez zewnętrznego inwestora nie straci władzy nad podmiotem. Oprócz przywilejów akcyjnych akcjonariusz może zyskać uprawnienia indywidualne. Mogą one dotyczyć np. prawa powoływania lub odwoływania organów spółki.
• Tańsze i prostsze funkcjonowanie. Funkcjonowanie PSA ma być prostsze. W ocenie ustawodawcy powinno być zatem również tańsze niż pozostałych spółek kapitałowych. Wprowadzenie nowego typu organu, czyli rady dyrektorów, który łączy zakres działania zarządu oraz rady nadzorczej, sprawi np., że pewne decyzje w podmiocie będzie można podjąć szybciej, skrócony zostanie obieg dokumentów. Dodatkowo brak konieczności powołania rady nadzorczej pozwoli na zaoszczędzenie dodatkowych funduszy z tytułu wydatków na pensje dla członków tego ciała. Protokoły walnych zgromadzeń nie będą musiały być tworzone przy udziale notariusza, jak ma to miejsce w spółkach akcyjnych.
• Sprawniejsze działanie. Ustawodawca zezwolił na szersze wykorzystanie nowoczesnych technologii w funkcjonowaniu PSA, w tym na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy. Między innymi dopuszczono możliwość głosowania akcjonariuszy nad uchwałami przy wykorzystaniu e-maila, możliwe jest zorganizowanie walnego zgromadzenia w ramach wideokonferencji. Również zbycie akcji będzie mogło nastąpić w formie dokumentowej, czyli także w formie e-mai la. Dla porównania w sp. z o.o. zbycie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
Ważne Akcjonariusze PSA nie będą odpowiadali za zobowiązania spółki.