Niektóre osoby po negocjacjach z zarządem spółki obejmują w niej udziały, np. w zamian za wniesiony aport. Potem okazuje się, że wprowadzono je w błąd co do sytuacji finansowej spółki. Czy mogą wtedy unieważnić oświadczenia woli o objęciu udziałów?
Reklama
Zdarza się, że przedstawiciele spółki z o.o. podczas rozmów z potencjalnym inwestorem działają w sposób podstępny. W takim przypadku mamy do czynienia ze świadomym postępowaniem mającym na celu wywołanie u rozmówcy błędnego wyobrażenia o spółce.
Jeżeli na podstawie tych błędnych założeń inwestor przystępuje do niej i obejmuje udziały, to po poznaniu prawdziwej sytuacji może uchylić się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli.
Potwierdza to wyrok Sądu Najwyższego z 22 marca 2019 r. (sygn. akt I CSK 257/18). W rozpatrywanej sprawie wspólnik, który przystąpił do spółki, twierdził, że jego działanie spowodowane było zaprezentowanymi mu wcześniej błędnymi informacjami. Wskazał, że świadomie wprowadzono go w błąd w kwestii stanu majątkowego spółki z o.o. W związku z tym domagał się stwierdzenia nieważności oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki i objęciu w niej udziałów. Sąd Najwyższy stwierdził, że wspólnik może powołać się na wadę oświadczenia woli złożonego wobec spółki. W tej sytuacji należy jednocześnie ustalić, kto dokładnie wprowadził wspólnika w błąd. Jeżeli zachowania członków zarządu spółki doprowadziły do podstępnego wywołania błędnego wyobrażenia u wspólnika, to są one równoznaczne z zachowaniami samej spółki. Dotyczy to zwłaszcza udziału w negocjacjach prowadzących do przystąpienia nowej osoby do spółki. Jeżeli członkowie zarządu wprowadzali w błąd, to należy uznać, że w ten sposób podstępnie działa spółka.
Przy rozstrzyganiu o ewentualnym unieważnieniu oświadczenia woli ważne jest to, kiedy osoba pokrzywdzona zgłosiła zarzut, że została wprowadzona w błąd. W takim przypadku bowiem uprawnienie do uchylenia się od skutków oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki z o.o. i objęciu udziałów wygasa z upływem roku od wykrycia faktu wprowadzenia w błąd.