Subskrybuj nas na Youtube
Coraz częściej menedżerowie rezygnują z uzasadniania tego, co chcą uchwalić.
Przedstawiciele inwestorów chcieliby to zmienić. Apelują do Ministerstwa Finansów o korekty. Można by je wprowadzić chociażby do rozporządzenia ministra z 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). Jedna prosta zmiana spowodowałaby, że akcjonariusze mniejszościowi w spółkach publicznych zaczęliby być traktowani chociaż w części po partnersku.
/>
Uczciwe traktowanie
Temat zapoczątkował Mariusz Kanicki, makler papierów wartościowych, autor bloga „Mój Giełdowy Punkt Widzenia”. Opublikował na Twitterze pytania do prezesa zarządu GetBack SA. Chciałby się dowiedzieć, jakie jest uzasadnienie projektu uchwały przewidującej zmiany w radzie nadzorczej. Czy ktoś zrezygnował? Może ktoś się nie sprawdza? GetBack o tym nie poinformował.
A to tylko jeden z przykładów. Standardem jest przedstawianie projektów uchwał bez uzasadnień. Akcjonariusze nie wiedzą więc, dlaczego będą nad daną kwestią głosowali. Mariusz Kanicki proponuje, by zobowiązać spółki do tworzenia i zamieszczania projektów uchwał. Pomysł poparli m.in. były prezes Polskiego Instytutu Dyrektorów Andrzej S. Nartowski oraz obecny redaktor naczelny wortalu RelacjeInwestorskie.org.pl.
– Jeśli mówimy o przywróceniu zaufania do rynku kapitałowego, powinniśmy zacząć od walnych zgromadzeń. To na nich najlepiej widać, czy spółki i akcjonariusze większościowi traktują mniejszościowych po partnersku. O przyjęciu uchwały walnego zgromadzenia, podobnie jak o przyjęciu uchwały sejmowej, decyduje większość głosów – ale to przecież nie powód, aby lekceważyć opinie akcjonariuszy mniejszościowych – tłumaczy Mariusz Kanicki. Dodaje, że spółkom powinno zależeć na uzyskaniu szerokiego poparcia dla pomysłu zarządu lub akcjonariusza mniejszościowego.
– Trudno zaś to poparcie uzyskać, jeśli nie przedkłada się uzasadnienia dla projektu uchwały i nie dopuszcza do dyskusji – spostrzega Kanicki. Jego zdaniem, jeśli spółka chce utrzymać status spółki giełdowej, ale nie interesuje jej opinia akcjonariuszy mniejszościowych, to powinna wyemitować akcje nieme – nie ma przecież przeszkód, aby były notowane na parkiecie.
Kłopoty techniczne
Prawnicy przyznają, że inicjatywa inwestorów jest sensowna i zwiększyłaby zaufanie na rynku kapitałowym. A teraz, po zamieszaniu z GetBackiem, potrzeba go szczególnie. Sęk w tym, że może być trudno zrealizować postulat zobowiązania spółek do przygotowywania i publikowania uzasadnień do projektów uchwał pod względem prawnym.
Doktor Marcin Śledzikowski, radca prawny w SDZLEGAL Schindhelm, spostrzega, że już teraz kodeks spółek handlowych nakłada obowiązek uzasadniania niektórych uchwał, np. o umorzeniu akcji bez wynagrodzenia. Jednak przyznaje, że regulacje te są niewystarczające.
– Pod kątem transparentności relacji inwestorskich obowiązek publikowania uzasadnień projektów uchwał jest pomysłem jak najbardziej godnym rozważenia. Każdy powinien znać tło sytuacyjne uchwały, nad którą głosuje, oraz skutki, jakie może ona wywołać w przyszłości – spostrzega dr Śledzikowski. Sęk w tym, że w praktyce byłoby to trudno osiągnąć. Nie ma bowiem jego zdaniem organu, który można by zobowiązać do przygotowania uzasadnień.
– Skończyłoby się zapewne na tym, że taki obowiązek spoczywałby na zarządzie, gdyż to on technicznie przygotowuje posiedzenia walnych zgromadzeń. A nie wydaje się, aby to było najlepsze rozwiązanie. Wszak mogłoby być tak, że zarząd miałby sporządzić uzasadnienie do uchwały w przedmiocie udzielenia jego członkom absolutorium – zauważa prawnik.
Radca prawny Artur Bilski z Instytutu Prawa Cywilnego UW, zauważa, że choć rzeczywiście nie wszystkie projekty uchwał walnych zgromadzeń wymagają uzasadnienia, to już dziś przy odpowiedniej praktyce akcjonariusze powinni mieć możliwość zapoznania się z powodami, dla których uchwała jest poddawana pod głosowanie. Potrzebna jest więc zmiana praktyki, a nie przepisów.
– W przypadku spółek publicznych furtka dla publikowania uzasadnień już zresztą istnieje – spostrzega mec. Bilski. Zgodnie bowiem z par. 19 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych emitent przekazuje w formie raportu bieżącego „treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał”.
– Jeśli więc potrzeba publikowania uzasadnień wynika z ich istotności – powinny być one publikowane już teraz, jeśli nie – pojawia się pytanie o sens ich publikowania – zauważa Bilski.
Choć w zeszłym tygodniu wysłaliśmy prośbę do resortu finansów o zajęcie stanowiska, odpowiedzi nie otrzymaliśmy.
