Przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować – na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników – pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu. To clou uchwały Sądu Najwyższego, która przecina spór o to, jak powinno wyglądać pełnomocnictwo oparte na art. 210 par. 1 kodeksu spółek handlowych.
Reklama
Na przestrzeni lat zarówno w orzecznictwie, jak i doktrynie wykształciły się dwa podstawowe modele działania: liberalny i ostrożnościowy. Ten pierwszy zakładał, że nic nie stoi na przeszkodzie, aby do spraw zawierania umów z członkami zarządu pełnomocnictwo było rodzajowe. Druga koncepcja opierała się na bezpieczniejszym, ale i bardziej formalistycznym wariancie, czyli konieczności udzielania pełnomocnictw do każdej czynności osobno. Istniała też rozbieżność co do tego, czy pełnomocnictwo może zostać udzielone na czas nieoznaczony. W dużej mierze chodziło więc o to, ile władzy można przekazać pełnomocnikowi.
Sądy orzekały różnie. Sąd Okręgowy w Poznaniu postanowił zaś zadać pytanie Sądowi Najwyższemu o to, jak interpretować art. 210 par. 1 k.s.h.
Sam przepis głosi, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zdaniem sądu pytającego użycie w tym przepisie słów „w umowie” oraz „w sporze” w liczbie pojedynczej może wskazywać na konieczność powoływania pełnomocnika każdorazowo do konkretnej czynności prawnej lub konkretnego sporu z konkretnym członkiem zarządu. Taka rzeczywiście mogła być intencja ustawodawcy. W przeciwnym razie w kodeksie mielibyśmy „umowy” i „spory”, a nie „umowę” i „spór”.
Z drugiej strony taki zapis można interpretować jako ogólne określenie kategorii czynności, w których konieczne jest powoływanie pełnomocnika spółki. Bądź co bądź przepis nie zawiera wyraźnego ograniczenia co do zakresu udzielanego pełnomocnictwa, a także nie odnosi się do tego, na jaki czas może być ono udzielone. A skoro ustawodawca w tej kwestii milczy, można uznać, że chciał przyznać zainteresowanym możliwie największą elastyczność postępowania.
Zresztą przepis służy przede wszystkim temu, by po obu stronach czynności nie występowała de facto ta sama osoba. Skoro więc można to osiągnąć poprzez samo ustanowienie pełnomocnika, to nie ma powodu, by ograniczać zakres pełnomocnictwa oraz czas jego trwania.
I właśnie do tej koncepcji – liberalnej – przychylił się Sąd Najwyższy. Wskazał, że co do zasady w pełni wystarczające będzie umocowanie pełnomocnika rodzajowo. A dlaczego „co do zasady”? Jest bowiem wyjątek, który dotyczy dość skomplikowanej sytuacji. Otóż gdy w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 par. 1 k.s.h. nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusza. Takie powiązanie byłoby niezgodne z naturą spółki komandytowej, a przepis by nie zabezpieczał interesów wszystkich uczestników obrotu. Istniałby bowiem wówczas „superpełnomocnik”, w praktyce decydujący o losach spółki.
Uchwała Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2019 r., sygn. akt III CZP 71/18.