Prowadzę działalność gospodarczą w zakresie cyklicznego dostarczania artykułów biurowych prosto do firm. Praktyka jest taka, że towar zamawiany jest drogą elektroniczną. Potwierdzany jest przez pracownika mojej firmy. Sporządzane są lista zamówienia i faktura VAT. Dokumenty te przekazywane są w formie elektronicznej. Zamówiony towar przesyłany jest za pośrednictwem przewoźnika (firmy kurierskiej). Odbiór kwitowany jest przez pracownika podmiotu kupującego. Jedna ze spółek, z którą stale współpracuję od 2015 r., nie opłaciła faktury VAT w wysokości w sumie 30 tys. zł. Właściciele tej spółki uważają, że nie podpisali ze mną żądanej umowy. Ponadto kwestionują podpisy pracowników spółki na listach przewozowych. Twierdzą, że nie są to osoby upoważnione do jej reprezentowania i widniejące w Krajowym Rejestrze Sądowym. Czy umowa musi być pisemna?
Reklama
W przedstawionej sytuacji mamy do czynienia z umową sprzedaży, która nie musi być sporządzona na piśmie. Co więcej, do jej zawarcia może dojść w sposób dorozumiany. Pogląd ten potwierdza m.in. wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z 30 listopada 2016 r. (sygn. akt I C 851/15). Stwierdzono w nim, że zawarcie umowy sprzedaży w szczególności między przedsiębiorcami, kiedy umowy dotyczą rzeczy ruchomych (w terminologii handlowej przyjętej przez ustawodawcę – towaru) ma charakter wysoce niesformalizowany. Nie ma więc konieczności sporządzania umowy w formie pisemnej. Przepisy kodeksu cywilnego (dalej: k.c.) wskazują, że do jej zawarcia może dojść poprzez jej wykonanie przez otrzymującego ofertę.

Elektroniczna specyfika

Analogiczne stanowisko wynika z wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 12 stycznia 2018 r. (sygn. akt I ACa 631/17). Wskazał on, że oświadczenie woli może być, zgodnie z art. 60 k.c., wyrażone przez każde zachowanie się osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również w postaci elektronicznej. Zwłaszcza w profesjonalnym obrocie gospodarczym między podmiotami pozostającymi w stałych stosunkach handlowych określone zachowania, tworzące obopólnie akceptowaną praktykę współpracy w dłuższym okresie, mogą być uznane (odczytywane) jako wyraz woli zawarcia umowy. Z kolei niezakwestionowanie odczytania przez kontrahenta znaczenia pewnego zachowania lub składanych oświadczeń może być uznane za akceptację (potwierdzenie) woli wywołania skutków prawnych.

W imieniu firmy

Dodatkowo wskazać należy, że szczeciński sąd apelacyjny stwierdził, że w praktyce gospodarczej (zwłaszcza w większych i bardziej skomplikowanych strukturach gospodarczych tworzonych przez osoby prawne zatrudniające pracowników odpowiedzialnych za funkcjonowanie poszczególnych działów czy też subjednostek organizacyjnych prowadzonego przedsiębiorstwa) pewne czynności prawne często są powierzane pracownikom niebędącym osobami ujawnionymi w KRS jako umocowane do reprezentacji. Mogą one być związane z zajmowanym stanowiskiem lub zakresem odpowiedzialności. Praktyka taka jest obserwowana w obecnych realiach rynkowych, zwłaszcza w przypadku czynności i oświadczeń periodycznych (powtarzalnych), dokonywanych w stosunku do stałego kontrahenta, dotyczących umów rutynowych (np. dotyczących zaopatrzenia w materiały lub prefabrykaty), niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Akceptowanie takiego podziału czynności przez osoby statutowo uprawione do reprezentacji spółki w dłuższym okresie (niekwestionowanie czynności dokonywanych przez pracowników) może być przez kontrahenta pozostającego w stałych stosunkach gospodarczych odczytywane jako wyraz woli umocowania pracowników do składania powtarzalnych zamówień i kwitowania odbioru świadczenia spełnionego w odpowiedzi na takie zamówienia.

Świadczenia wzajemne

Na koniec należy stwierdzić, że skutkiem zawarcia umowy sprzedaży jest zobowiązanie się sprzedawcy do przeniesienia własności rzeczy lub prawa na kupującego oraz zobowiązanie się kupującego do zapłacenia sprzedawcy umówionej ceny. Wracając do sprawy opisanej przez pracownika, otóż wykonał on swoje zobowiązanie. Zamówiony towar został dostarczony do kupującego, może zatem żądać od spółki wykonania zobowiązania wzajemnego, tj. zapłacenia ceny. Obowiązek taki wynika wprost z art. 535 par. 1 k.c.
Podstawa prawna
Art. 60, art. 535 par. 1 ustawy z 23 kwietnia 1963 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1025 ze zm.).