Jestem jednym z trzech wspólników sp. z o.o. Umowę spółki zawarto 17 kwietnia 2018 r. Na jej podstawie objąłem 60 udziałów o wartości nominalnej 500 zł (za jeden udział), które zobowiązałem się pokryć kwotą 50 tys. zł. Spółkę zarejestrowano w KRS 3 czerwca 2018 r. Do końca września wpłaciłem na kapitał zakładowy podmiotu 30 tys. zł. Spółka domaga się ode mnie zapłaty nadwyżki (tj. 20 tys. zł) wraz z ustawowymi odsetkami. Czy ma do tego prawo?
Reklama
Odpowiedź na to pytanie zacznę od tego, że dopuszczalne jest objęcie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o.) po cenie wyższej od wartości nominalnej. Powstałą zaś nadwyżkę (tj. agio) przelewa się do kapitału zapasowego. Natomiast jedną z przesłanek powstania sp. z o.o. jest wniesienie przez wszystkich wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w przypadku objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej – także wniesienia agio. Przy czym w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca kontraktu, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie to z kolei powinno nastąpić maksymalnie w ciągu siedmiu dni od daty wpisu tejże sp. z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS).
Powyższe jednoznacznie zatem wskazuje, że wykluczone jest wniesienie nadwyżki po wpisaniu sp. z o.o. do rejestru. Po zarejestrowaniu podmiotu wspólnik nie jest zobligowany do wniesienia wkładu. A skoro tak, to spółka nie może żądać od udziałowca zapłaty agio.
Na uwagę w omawianym zakresie zasługuje wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 23 kwietnia 2014 r. (sygn. I ACa 26/14). Sąd ten stwierdził w uzasadnieniu, że „powstanie sp. z o.o. pomimo braku wniesienia przed jej rejestracją agio, nie uprawnia jej do dochodzenia od wspólnika zapłaty ceny wyższej od wartości nominalnej objętych przez niego udziałów w spółce. Ze względu na niewniesienie przed rejestracją spółki agio, jej powstanie narusza prawo, co stanowi przyczynę jej rozwiązania”.
Czytelnik nie jest więc zobligowany do zapłaty kwoty 20 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu nieuiszczonego – przed rejestracją podmiotu – agio.
Podstawa prawna:
Art. 154 par. 3, art. 158 par. 11 oraz art. 163 pkt 2 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.).