Rozwiązanie spółki polega na zakończeniu jej bytu prawnego po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego lub postępowania upadłościowego zakończonego upadłością spółki, tj. w efekcie do wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców. Przyczyn rozwiązania spółki może być wiele, a wynikać one mogą bądź z umowy spółki (w przypadku zawiązania jej na określony czas bądź dla zrealizowania zadania) lub też z decyzji wspólników. Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki, zaprotokołowana przez notariusza, stanowi początek postępowania likwidacyjnego spółki.

Czynności likwidacyjne w toku tego postępowania mają na celu zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Nowe interesy mogą być wszczynane wówczas, gdy są one potrzebne do ukończenia spraw w toku bądź zapewnią dopływ środków niezbędnych na pokrycie zobowiązań. Likwidacja spółki kończy się, gdy oprócz ewentualnej kwoty pozostałej do podziału pomiędzy wspólników, w majątku spółki nie ma już składników majątkowych i okoliczności te zostaną stwierdzone sprawozdaniem likwidacyjnym.

Nierzadko okazuje się, że spółka nie jest w stanie spłacić swoich zobowiązań i zachodzą przesłanki jej niewypłacalności. W takiej sytuacji likwidator może zwrócić się do wspólników o dofinansowanie spółki poprzez wniesienie dopłat lub w razie braku jednomyślnej zgody wspólników na dopłaty powinien zgłosić wniosek o upadłość. Przeprowadzenie postępowania upadłościowego i jego zakończenie w efekcie również doprowadzi do zakończenia bytu spółki. Problem zaczyna się, gdy sąd odmówi ogłoszenia upadłości z powodu braku środków pozwalających pokryć koszty postępowania upadłościowego. Postępowanie likwidacyjne trwa nadal i zazwyczaj staje w martwym punkcie, ponieważ zobowiązania spółki winny być spłacone bądź zabezpieczone kwotami wniesionymi do depozytu.

Dla likwidatora sytuacja spółki staje się patowa, nie można zgodnie z przepisami zakończyć likwidacji, spółka nie ma majątku, szans na ogłoszenie upadłości z braków środków ani widoków na gotówkę. Spółka, choć martwa, wciąż egzystuje w rejestrze przedsiębiorców, a likwidatorzy stają przed pytaniem, co dalej? Nie jest to jednak problem nie do rozwiązania. Możliwe jest, w zgodzie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, wykreślenie z rejestru handlowego spółki z o.o., jeżeli w wyniku przeprowadzonego i zakończonego postępowania likwidacyjnego zostanie spieniężony cały jej majątek, a mimo to zostaną niespełnione zobowiązania spółki.