Subskrybuj nas na Youtube
W dużych spółkach Skarbu Państwa zapanowała epidemia – przerwy w obradach walnych zgromadzeń. Powodem może być pismo z KPRM z zaleceniami dla rad nadzorczych na temat wynagrodzeń zarządów.
Jastrzębska Spółka Węglowa, KGHM, Orlen, PGE, PKO BP, PGNiG, Lotos – w tych koncernach obrady zwyczajnego walnego zgromadzenia zostały przerwane. Zwykle odbywają się w połowie roku, udzielając (lub nie) absolutorium zarządowi i kwitując sprawozdanie finansowe za rok ubiegły. Maksymalny czas przerwy to 30 dni. Jutro wznowione zostaną w PGNiG oraz w KGHM, choć z naszych informacji wynika, że w miedziowym kombinacie nie jest wykluczona kolejna przerwa. W związku z tym nowy prezes Marcin Chludziński znów może nie objąć funkcji. W Lotosie przerwa do 12 lipca, w Orlenie do 17 lipca, w PGE do 19 lipca.
Powód? Niepewność i brak porozumienia wśród członków rad nadzorczych tych spółek w sprawie podjęcia uchwał dotyczących premii dla członków zarządów państwowych koncernów. Prezes PiS Jarosław Kaczyński, każąc ministrom oddać ich nagrody na rzecz Caritasu, zapowiedział również „koniec bonusów” w spółkach Skarbu Państwa. Sęk w tym, że to, o czym teraz mają decydować rady nadzorcze, to nie bonusy, a tzw. część zmienna wynagrodzenia menedżerów. Wynika ona z wprowadzonej przez obecny rząd nowej ustawy kominowej kształtującej płace w państwowych koncernach, które musiały dostosować do niej swoje statuty. Zarząd ma więc określoną w prawie stałą część pensji oraz część zmienną. Nie może ona przekroczyć 65 proc. rocznego wynagrodzenia i jest determinowana przez trzy czynniki: przyjęcie sprawozdania finansowego za ubiegły rok, udzielenie zarządowi absolutorium oraz realizacja celów zarządczych (tzw. KPI).
DGP dotarł do pisma ministra Michała Dworczyka z KPRM datowanego na 5 czerwca i wysłanego do wszystkich ministrów w rządzie, które trafiło potem do szefów rad nadzorczych spółek kontrolowanych przez Skarb Państwa. Choć dwustronicowy dokument napisany jest skomplikowanym prawniczym językiem i dotyczy oceny KPI, to przekaz jest jasny. Dworczyk szczegółowo instruuje w nim, kiedy wolno wypłacać część zmienną. A następnie pisze, że „niespełnienie wyżej wskazanych odrębnych celów warunkujących w jakimkolwiek stopniu powinno stanowić podstawę do oceny przez organy nadzorcze zasadności przyznania członkom organów zarządzających części zmiennej wynagrodzenia, nawet jeżeli wynagrodzenie to byłoby należne ze względu na realizację korporacyjnych celów zarządczych”.
Członkowie rad nadzorczych, z którymi rozmawialiśmy, mówią wprost: to miękka, ale jednoznaczna forma nacisku, by wypłaty wstrzymać. I tak też została zrozumiana.
Jeden z członków rady nadzorczej jednej ze spółek mówi DGP, że szuka się jeszcze innych trików – sprawdzenia, czy przepisy ustawy w odpowiednim czasie trafiły do statutu i do KRS. Datą graniczną był 31 grudnia 2017 r. ‒ Sprawdzana jest nie data wpisu, a data zmiany w KRS, co jest bzdurą, bo czasem zmiany widoczne są po wielu tygodniach – tłumaczy. A wszystko po to, by znaleźć jakikolwiek błąd i zadowolić prezesa PiS. Tyle że prawnicy coraz głośniej podnoszą, że to działania niezgodne z prawem. Niektórzy prawnicy twierdzą, że w grę wchodzi tu odpowiedzialność osobista członków rad nadzorczych. Wielu, z którymi rozmawialiśmy, oficjalnie sprawy komentować nie chce, bo albo w tychże radach po prostu zasiadają, albo – jak powiedział nam jeden z nich – nie chcą być z tym tematem w ogóle kojarzeni. Ale tłumaczą, że jeśli zostaną spełnione trzy czynniki do wypłaty zmiennej części wynagrodzenia, to zgodnie z prawem uchwała rady w tej sprawie po prostu musi zostać podjęta. W przypadku braku jej podjęcia członkowie zarządów mogą dochodzić roszczeń o wykonanie umów przyznających prawo do wynagrodzenia zmiennego, które jest zapisane w ich kontraktach. W grę wchodzą też odszkodowania za niewykonanie umów. Tu specjaliści od prawa pracy są zgodni – dla spółki to sprawa przegrana, trzeba będzie płacić. A to oznacza w konsekwencji, że członkowie rad nadzorczych, nie podejmując uchwały, narazili spółkę na szkodę.
Zdaniem naszych rozmówców narażają się na dokładnie taki sam zarzut, jeśli podejmą uchwałę odmawiającą wypłaty wynagrodzenia zmiennego w sytuacji, gdy członkowie zarządu są do niego uprawnieni. Zwłaszcza że rady były uprawnione do ustalenia mierzalnych kryteriów realizacji i rozliczenia celów zarządczych ustalonych przez walne (czyli wprowadzenia regulaminów wynagradzania zgodnych z nową ustawą kominową). – Liczby mówią same za siebie – ucina jeden z członków zarządu państwowego koncernu. Drugi, z innej spółki, przyznaje, że sytuacja jest patowa. ‒ Członkowie rady nadzorczej nie mogą dojść między sobą do porozumienia. Jedni uważają, że należy się dostosować do zaleceń z góry, inni pukają się w czoło, że to jawne łamanie prawa i oni za to odpowiedzialności brać nie zamierzają – mówi w rozmowie z DGP.
W JSW słyszymy, że choć walne się skończyło, sprawa wynagrodzeń wciąż nie jest jasna, mimo że zarząd spełnił wszystkie trzy wymagane kryteria. 27 lipca ma się zebrać rada nadzorcza tej spółki i to tam będą zapadać decyzje. Z naszych informacji wynika, że jeszcze w środę w KGHM i PGNiG nie było jednomyślności w sprawie płac, dlatego do ostatniej chwili będą ważyć się losy wznawianych 6 lipca obrad. Po zamknięciu walnego rady nadzorcze mają do 60 dni, by poinformować członków zarządu o tym, jaką decyzję podjęto w sprawie zmiennej części wynagrodzenia.
Zdaniem naszych rozmówców w radach może dojść do chaosu. ‒ Jeśli nie będzie porozumienia w tej sprawie, to można się nawet spodziewać dymisji „niepokornych”, którzy nie zastosują się do zaleceń, które wyszły z Nowogrodzkiej – uważa jeden z naszych rozmówców zbliżonych do PiS.