Subskrybuj nas na Youtube
Podział zysku i dopłat, ustalenie finansowych warunków sprzedaży i umorzenie udziałów – o te i inne finansowe kwestie najczęściej spierają się wspólnicy spółek, kiedy decydują się stanąć na drodze sądowej. Prawnicy z kancelarii PragmatIQ szczegółowo przeanalizowali ponad 300 orzeczeń sądów rejonowych, okręgowych i apelacyjnych, które zapadły w latach 2013–2016. Wnioski są interesujące nie tylko dla przedsiębiorców poszukujących sposobu na rozwiązanie konfliktu w spółce, lecz także dla osób dopiero planujących założenie biznesu.
Początki działalności każdej spółki wyglądają zazwyczaj podobnie: pomiędzy wspólnikami panuje zgoda, wzajemne zaufanie i optymizm spowodowany wizją dobrze prosperującego biznesu. Trudno jest im sobie wówczas wyobrazić, że za kilka lat atmosfera może być zupełnie inna. Duże pieniądze czy niepowodzenia mogą doprowadzić do sporu pomiędzy wspólnikami. W części przypadków do rozwiązania konfliktu w podmiocie wystarczy odpowiednie sformułowanie umowy spółki i wprowadzenie jasnych zasad jej funkcjonowania. Niektóre z konfliktów są jednak na tyle poważne, że jedna ze stron decyduje się prędzej czy później na skierowanie sprawy do sądu. Los wspólnika, a czasem nawet całej spółki jest wówczas uzależniony od wyroku sądu.
Zdecydowaliśmy się zatem zbadać, w jaki sposób kształtuje się praktyka orzecznicza sądów w sprawach związanych ze sporami w spółkach. W tym celu prawnicy naszej kancelarii przeanalizowali ponad 300 orzeczeń sądów rejonowych, okręgowych i apelacyjnych, które zapadły w latach 2013–2016 w sprawach związanych z: zaskarżaniem uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, wyłączeniem wspólnika ze spółki, rozwiązaniem spółki i udostępnianiem wspólnikowi dokumentów podmiotu. Analizując orzeczenia, staraliśmy się odpowiedzieć na pytania, jakie może zadawać sobie wspólnik, który rozważa skierowanie do sądu sprawy związanej ze sporem.
/>
Przeanalizowane wyroki stanowią tylko część orzeczeń wydanych w okresie objętym badaniem. Jednak liczba i zakres przeanalizowanych spraw pozwalają na sformułowanie uogólnionych, ale wartościowych wniosków, które mogą być przydatne zarówno dla skonfliktowanych wspólników, jak i ich pełnomocników. Wnioski z raportu mogą wyciągnąć także osoby, które dopiero planują założenie spółki i chciałyby zabezpieczyć się na wypadek konfliktu, jak również wspólnicy spółek, w których współpraca do tej pory układała się harmonijnie.
PRZYCZYNY SPORÓW
Przyczyną sporu wspólników mogą być różne kwestie – począwszy od konfliktów na polu osobistym, a skończywszy na sporach związanych z podziałem ról w spółce.
Na podstawie analizy ponad 300 wyroków można jednak stwierdzić, że wspólnicy zdecydowanie najczęściej kłócą się po prostu o pieniądze – połowa z tych spraw dotyczy finansów, np.: podziału zysku i dopłat, ustalenia finansowych warunków sprzedaży i umorzenia udziałów, dysponowania majątkiem spółki oraz ustalenia wynagrodzenia zarządu spółki.
Drugą najczęstszą płaszczyzną sporów wspólników obejmującą aż 30 proc. przeanalizowanych spraw jest sprawowanie władzy w spółce. Do tej grupy zaliczono sprawy dotyczące: konfliktów kompetencyjnych, konfliktów w organach spółki oraz nieporozumienia na linii zarząd – wspólnicy.
Wniosek. Wiedza o tym, jakie są najczęstsze przyczyny konfliktów w spółce, pozwala na wcześniejsze przygotowanie się na wypadek sporu i odpowiednie sformułowanie umowy spółki oraz wewnętrznych porozumień między wspólnikami. Niezwykle istotne okazuje się zatem precyzyjne uregulowanie zasad podejmowania najistotniejszych dla działalności spółki decyzji oraz jasne określenie rozliczeń finansowych pomiędzy wspólnikami. Precyzyjnie sformułowana umowa spółki pozwoli na zabezpieczenie interesu wspólników i spółki, jak również ograniczy pole do potencjalnego konfliktu między wspólnikami.
CZAS TRWANIA POSTĘPOWAŃ
Decydujesz się na złożenie pozwu? Jest szansa, że na wyrok nie będziesz czekał latami – to kolejny wniosek, jaki płynie z badania. To cenna informacja, bo tym, co często powstrzymuje skonfliktowanych wspólników przed wystąpieniem do sądu, jest obawa przed długim czasem trwania procesu i związanymi z tym kosztami. Perspektywa długich lat sądowej batalii zniechęca szczególnie wspólników mniejszościowych, którzy często w wyniku konfliktu zostają pozbawieni jakichkolwiek korzyści finansowych z uczestnictwa w spółce. Z analizy orzecznictwa wynika jednak, że postępowania sądowe dotyczące konfliktów w spółce nie trwają tak długo, jak mogłoby się wydawać.
Średni czas postępowania sądowego przed sądami okręgowymi w badanych sprawach dotyczących zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia wynosił dziewięć miesięcy. Nieco krócej niż dwa lata wyniósł średni czas orzekania przed sądami okręgowymi w sprawach dotyczących rozwiązania spółki. Najdłuższy średni czas trwania postępowań sądowych przed sądami okręgowymi stwierdzono w sprawach o wyłączenie wspólnika ze spółki – ok. dwóch lat.
Natomiast przed sądami apelacyjnymi średni czas trwania postępowań w sprawach dotyczących zaskarżania uchwał oraz wyłączenia wspólnika ze spółki wyniósł około jednego roku, w sprawach dotyczących rozwiązania spółki – 10 miesięcy.
Wniosek. Postępowania sądowe w sprawach związanych z konfliktami wspólników są prowadzone dość sprawnie jak na polskie standardy orzecznicze. Jest to dobra informacja szczególnie dla wspólników mniejszościowych, których sytuacja w spółce jest na tyle słaba, że nie mogą oni liczyć na porozumienie się ze skonfliktowanym wspólnikiem większościowym na korzystnych dla siebie warunkach. Takie osoby mają szansę na to, że rozstrzygnięcie sądu będzie dla nich bardziej satysfakcjonujące niż dogadywanie się z większościowym wspólnikiem. W szczególności jeśli sprawa dotyczy określenia wartości udziałów należących do wspólnika występującego ze spółki.
SZALA NA KORZYŚĆ POWODÓW
Kolejną obawą wspólników składających do sądu pozew w sprawach związanych z konfliktem w spółce jest niepewność co do rozstrzygnięcia sądu. W przeanalizowanych wyrokach sądy okręgowe uwzględniły aż 67 proc. powództw o rozwiązanie spółki. Tak wysoki odsetek uwzględnionych powództw o rozwiązanie spółki jest pewnym zaskoczeniem.
Dość często sądy okręgowe wydawały także wyroki skutkujące uchyleniem lub stwierdzeniem nieważności uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia (w tych sprawach sądy okręgowe uwzględniały ponad połowę powództw). Najrzadziej, bo tylko w przypadku 37 proc. przeanalizowanych wyroków, sądy okręgowe decydowały się na uwzględnienie żądania w sprawach dotyczących wyłączenia wspólnika ze spółki.
Sądy apelacyjne w większości z przeanalizowanych wyroków utrzymały w mocy wyroki sądów I instancji. Ponad 70 proc. apelacji od wyroków sądów I instancji w sprawach o rozwiązanie spółki zostało oddalonych przez sądy II instancji. W sprawach dotyczących zaskarżania uchwał sądy apelacyjne oddaliły ponad 60 proc. apelacji, natomiast w sprawach o wyłączenie wspólnika – ponad 50 proc.
Wniosek. Powyższe statystyki pokazują, że powództwa wytaczane w sprawach związanych ze sporami w spółkach nie są skazane na niepowodzenie. Mając na uwadze, że sądy dość często przychylają się do żądań osób składających pozew, jak również stosunkowo krótki czas oczekiwania na wydanie wyroku, wystąpienie na drogę sądową może się okazać dla wspólnika dobrym sposobem na rozwiązanie konfliktu w spółce.
PYTANIA DO EKSPERTA
O ewentualnych konfliktach warto pomyśleć już przy zakładaniu podmiotu
/>
Z przeprowadzonej przez państwa analizy wynika, że skonfliktowani wspólnicy spółek rzadko trafiają ze swoimi problemami do sądów. Dlaczego?
Rzeczywiście do sądów trafia tylko część sporów dotyczących spółek, pomimo tego, że postępowania w tych sprawach nie trwają tak długo, jak powszechnie się sądzi. Z drugiej strony droga sądowa trwa i tak znacznie dłużej niż dogadanie się ze wspólnikiem i wyjście ze spółki na zasadach polubownych. I w tym właśnie upatrywałbym przyczyny, dla której jednak większość spraw przed wymiar sprawiedliwości nie trafia. Zresztą my jako kancelaria też z reguły, kiedy prowadzimy tego typu sprawy – o ile jest to możliwe – dążymy przede wszystkim do tego, aby osiągnąć porozumienie na drodze polubownej.
W jakich sytuacjach warto zatem wkraczać na drogę sądową?
Z analizy wynika, że w przypadku najcięższych konfliktów, gdy dalsze uczestniczenie wspólnika w spółce nie ma sensu. Jak policzyliśmy – prawie 70 proc. pozwów o rozwiązanie spółki zostało uwzględnionych w pierwszej instancji, co było dla nas sporym zaskoczeniem. To bardzo wysoki odsetek wygranych, w szczególności że orzecznictwo Sądu Najwyższego jest dość rygorystyczne w zakresie przesłanek rozwiązania spółki. W przypadku gdy skarżone były uchwały zgromadzeń wspólników czy walnego zgromadzenia – również ponad połowa powództw została uwzględniona w pierwszej instancji. Tak więc można powiedzieć, że w tych właśnie sprawach szanse na pozytywne rozstrzygnięcie na drodze sądowej są największe. Z kolei najrzadziej sądy uwzględniały powództwa o wyłączenie wspólnika. Tutaj to wydaje się zrozumiałe. Z reguły w takich sprawach to właśnie większościowy wspólnik próbuje usunąć mniejszościowego, który mu przeszkadza, nie zawsze mając jednak uzasadnione powody do takiego wyłączenia.
Komu w takim razie opłaca się iść do sądu?
Przede wszystkim mniejszościowym wspólnikom, a więc tym, którzy mają niewielki udział głosów i z reguły nie zasiadają w zarządzie. W szczególności jeżeli taki wspólnik nie chce dalej uczestniczyć w spółce, w której jest więźniem pozbawionym wpływu na jej funkcjonowanie oraz dywidendy. Zazwyczaj w przypadku prób polubownych negocjacji – znajdują się oni w gorszej, wręcz na straconej pozycji; nie posiadają bowiem odpowiednich argumentów, żeby w drodze negocjacji wywrzeć odpowiednią presję i osiągnąć satysfakcjonujące warunki, choćby uzyskać korzystne warunki finansowe za posiadane udziały. W takich przypadkach rekomendowaną drogą jest złożenie pozwu do sądu, który odgórnie rozstrzygnie sporne kwestie.
Jaki jeszcze wspólny wniosek dla przedsiębiorców wypływa z analizy?
Przyjrzeliśmy się nie tylko skutkom kłótni, ale zbadaliśmy też ich przyczyny. Raport pokazuje, jakie obszary są najbardziej zapalne, w jakich należy zatem działać zapobiegawczo, aby nie dochodziło do sporów. Wyszło nam, że co drugi spór dotyczył wprost kwestii finansowych. A większość z tego dotyczyła wypłaty zysków, a właściwie jego niewypłacania, zatrzymywania dywidendy. Częstą praktyką jest, że większościowi wspólnicy nie podejmują uchwał o wypłacie zysku, ale zatrzymują go w spółce i jednocześnie innymi drogami transferują go do siebie. Tego typu sytuacjom najlepiej zapobiegać już na etapie tworzenia spółki. Wielu konfliktów można byłoby uniknąć, gdyby mniejszościowi wspólnicy wcześniej zadbali o swoje sprawy. Najlepiej przy zakładaniu biznesu tak napisać umowę spółki i dodatkowe porozumienia wspólników, aby były w nich z góry przewidziane zapisy, które przeciwdziałają konfliktom lub pozwalają je rozwiązać w sposób uwzględniający również interesy mniejszościowych udziałowców. To m.in. zasady wyjścia wspólnika ze spółki i wyceny wartości jego udziałów, wypłaty dywidendy czy kwestie dopłat.
ⒸⓅ
ZABEZPIECZENIE POWÓDZTWA
Z analizy orzeczeń wynika, że tylko w kilkunastu przypadkach powodowie wnosili o zabezpieczenie powództwa. Wnioski te były najczęściej składane w sprawach związanych z zaskarżeniem uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Najczęściej wnoszono o: zabezpieczenie powództwa przez wstrzymanie wykonania zaskarżanych uchwał, zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego zmiany umowy spółki oraz zajęcie posiadanych przez pozwanego udziałów. Tutaj ważna uwaga.
Wniosek. Uzyskanie zabezpieczenia powództwa w sprawach dotyczących sporów wspólników jest istotne. Może skutecznie uchronić powoda przed dalszymi nadużyciami, których może się dopuszczać w spółce drugi wspólnik. W tej sytuacji niska liczba wniosków o udzielenie zabezpieczenia powództwa jest zaskakująca. Być może należy tłumaczyć to tym, że wniosek o zabezpieczenie powództwa może być jednak złożony poza pozwem i objęty odrębnym postępowaniem, stąd istnieje możliwość, że w przeanalizowanych przez nas wyrokach nie było informacji o wniosku o udzielenie zabezpieczenia, pomimo iż został on przez powoda złożony.
Nie wszystko trafia do sądu
Porównując nieco na wyrost liczbę wyroków, które zapadły w 2015 r. w sprawach o rozwiązanie spółki, z liczbą wszystkich zlikwidowanych w 2015 r. spółek, można stwierdzić, że tylko ok. dwie likwidacje spółek na sto były bezpośrednim skutkiem sporu w spółce zakończonego wyrokiem sądu kończącym sprawę o rozwiązanie spółki.
Oczywiście nie oznacza to, że spory w spółkach są aż tak rzadkie. Nie każdy konflikt wspólników kończy się bowiem rozwiązaniem spółki. Wspólnicy mają wiele możliwości zakończenia sporu w spółce również bez kierowania sprawy do sądu. Konflikt wspólników może zostać rozwiązany w drodze porozumienia, np. przez dokładne uregulowanie zasad funkcjonowania firmy czy wystąpienie jednego ze wspólników ze spółki. Warto mieć jednak na uwadze, że o ile takie pokojowe zakończenie konfliktu jest najczęściej korzystne dla samej spółki, to jednak nie zawsze jest równie dobre dla jej wspólników. Wspólnik, którego pozycja w spółce jest słaba, może nie być w stanie wynegocjować satysfakcjonujących dla siebie warunków zakończenia konfliktu (np. może nie być w stanie wynegocjować swojego wyjścia ze spółki na rynkowych zasadach). Z tego względu, pomimo że skierowanie sprawy do sądu może się wiązać z kosztami i upływem czasu, w niektórych sytuacjach może stanowić lepszy niż porozumienie wspólników sposób na zakończenie konfliktu w spółce.
