statystyki

Zbywanie udziałów ograniczone, ale nie zakazane

autor: KT04.08.2015, 07:22; Aktualizacja: 04.08.2015, 09:05
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW

Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWWźródło: Dziennik Gazeta Prawna

W umowie spółki z o.o. mogą być postanowienia ograniczające zbywanie jej udziałów. Jednocześnie kodeks spółek handlowych przewiduje określoną procedurę uzyskiwania zgody na takie zbycie. Czy jednak jest ona przestrzegana w praktyce?

Reklama


Do tego problemu odniósł się Sąd Najwyższy. Zgodnie z wyrokiem z 1 grudnia 2011 r. (sygn. akt I CSK 132/11) wspólnicy mogą poprzestać na przyjęciu konstrukcji ustawowej bądź też poszukiwać własnych rozwiązań dotyczących trybu wyrażania zgody na zbycie udziałów. Swoboda kształtowania treści umowy spółki w tym zakresie nie jest jednak nieograniczona. Jedną z granic tej swobody wyznaczają przepisy kodeksu spółek handlowych wyraźnie dopuszczające jedynie ograniczenie zbywalności udziałów, a nie jej wyłączenie. Zatem sprzeczne z ustawą będą regulacje umowne bezpośrednio bądź też pośrednio wyłączające zbywalność udziałów. Nie chodzi tylko o wyłączenie zbywalności wprost, ale również o takie ograniczenie, które czyni zbycie nadmiernie utrudnionym (np. zbyt długi termin na wyrażenie zgody przez spółkę na zbycie udziałów bądź na zgłoszenie przez wspólnika chęci nabycia udziałów innego). W tym ostatnim przypadku mieści się również regulacja umowna, niedostatecznie precyzyjna, umożliwiająca jednemu z zainteresowanych zablokowanie procedury zezwolenia na zbycie udziałów.

Wyrok ten jest istotny, gdyż często wspólnicy świadomie wprowadzają do umowy spółki z o.o. bardzo skomplikowane tryby zbywania udziałów. Starają się w ten sposób utrudnić zastąpienie dotychczasowych wspólników przez nowe osoby. 


Pozostało jeszcze 25% treści

Czytaj wszystkie artykuły
Miesiąc 97,90 zł
Zamów abonament

Mam kod promocyjny
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Zapoznaj się z regulaminem i kup licencję
Więcej na ten temat

Reklama


Artykuły powiązane

Polecane

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Polecane

Reklama