Uczestnictwo w takiej spółce wymaga od wspólników lojalności wobec spółki i pozostałych wspólników oraz poszanowania zasad, zgodnie z którymi spółka została utworzona, i celu, dla którego to uczyniono. W przeciwnym bowiem razie wspólnik, który takim regułom się nie podporządkuje, nawet mimo braku z jego strony woli wystąpienia ze spółki, może zostać z niej wyłączony za sprawą pozostałych wspólników.

Prawo wyłączenia wspólnika ze spółki przyznaje pozostałym wspólnikom art. 266 kodeksu spółek handlowych. Jednym z warunków jednak jest, ażeby wspólnik, którego ma wyłączenie dotyczyć, nie był wspólnikiem większościowym, a z żądaniem jego wyłączenia muszą wystąpić do sądu wszyscy pozostali wspólnicy. Zgodnie bowiem z treścią art. 266 par. 1 kodeksu spółek handlowych, z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Takie prawo przysługuje wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z mocy samej ustawy.

Niezależnie od tego ustawowo uregulowanego prawa, sami wspólnicy mogą w umowie spółki określić mniej restrykcyjnie warunki dopuszczające wystąpienie z powództwem o wyłączenie jednego z nich. Otóż umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika mniejszej liczbie wspólników (niż wszyscy pozostali wspólnicy), przy czym warunkiem, który musi być spełniony, jest to, ażeby udziały wspólników występujących z powództwem o wyłączenie ze swego grona jednego z nich stanowiły więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takiej sytuacji zobowiązani są oni oprócz wspólnika, którego dotyczy wyłączenie, pozwać także wszystkich pozostałych wspólników.

Podstawę wyłączenia wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią ważne przyczyny. Ustawa nie określa, co należy rozumieć przez pojęcie ważna przyczyna, zatem w każdej sytuacji przed wystąpieniem z takim powództwem, konieczna jest szczegółowa analiza działań takiego wspólnika, w okolicznościach konkretnej sprawy oraz w aspekcie wpływu takich działań na sytuację samej spółki.

Za ważną przyczynę uzasadniająca wyłączenie wspólnika ze spółki przyjąć należy niewątpliwie naruszanie przez takiego wspólnika zasad lojalności wobec spółki czy prowadzenie konkurencyjnej wobec spółki działalności, szczególnie jeśli działania te podejmowane są przy wykorzystywaniu poufnych informacji, uzyskiwanych w związku i dzięki uczestnictwu w spółce w charakterze wspólnika. W piśmiennictwie prawniczym można znaleźć poglądy, zgodnie z którymi działanie na szkodę spółki polegać może także np. na niewykonywaniu przez wspólnika uchwał, nadużywaniu prawa indywidualnej kontroli, braku współdziałania przy podejmowaniu uchwał. Jako przyczynę uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki należy uznać również brak możliwości porozumienia i współpracy z takim wspólnikiem.

Trudność w kwalifikowaniu konkretnych działań wspólnika jako stanowiących podstawę do żądania jego wyłączenia, wynika z braku ustawowego katalogu zachowań traktowanych jako ważne przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki, dlatego zawsze decydujące jest orzeczenie sądu, które ma uznaniowy, ocenny charakter. To w ramach ustawowo przyznanej sądowi orzekającemu w każdej sprawie, swobodnej oceny dowodów, dochodzi do ustalenia, czy okoliczności traktowane przez wnoszących pozew wspólników jako ważne powody, uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki, zostaną za takie uznane także przez sąd.

Jeżeli zaś dojdzie już do wydania orzeczenia uwzględniającego żądanie pozwu – czyli po prostu do wyłączenia wspólnika – to udziały wspólnika wyłączonego muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie za cenę ustaloną przez sąd (cena ustalana jest jako rzeczywista wartość udziałów z chwili doręczenia pozwanemu wspólnikowi odpisu pozwu) i w terminie przez sąd ustalonym. Jeżeli w ciągu wyznaczonego przez sąd terminu nie zostanie zapłacona wyłączonemu wspólnikowi cena za jego udziały wraz z odsetkami naliczanymi od dnia doręczenia mu odpisu pozwu, wówczas orzeczenie o jego wyłączeniu staje się bezskuteczne, jemu samemu zaś przysługuje względem pozywających go wspólników roszczenie o naprawienie wyrządzonej mu szkody.

Przed wszczęciem postępowania mającego na celu wyłączenie wspólnika ze spółki pozostali wspólnicy mogą żądać od sądu wydania postanowienia, które zabezpieczy ich interesy przez czas trwania przyszłego postępowania sądowego. Wniosek taki może zostać zgłoszony także w pozwie, jak również na późniejszym etapie postępowania przed sądem.

Zgodnie z treścią art. 268 kodeksu spółek handlowych, w celu zabezpieczenia powództwa (czyli w ogólności zabezpieczenia możliwości skutecznego wykonania zapadłego w sprawie orzeczenia) sąd może, z ważnych powodów i oczywiście na żądanie wspólników występujących z pozwem, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Istotne przy tym jest, ażeby wspólnicy występujący z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa o wyłączenie wspólnika uprawdopodobnili istnienie roszczenia, czyli przyczyn uzasadniających wyłączenie oraz istnienie po ich stronie tzw. interesu prawnego w udzieleniu przez sąd zabezpieczenia.

Zgodnie bowiem z treścią art. 7301 par. 1 kodeksu postępowania cywilnego uprawdopodobnienie istnienia roszczenia oraz interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia stanowią konieczne przesłanki stanowiące o możliwości udzielenia zabezpieczenia. Interes prawny w udzieleniu żądanego zabezpieczenia co do zasady istnieje wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia lub w inny sposób uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie. Zważywszy, że zwykle powodem wszczynania postępowań o wyłączenie wspólnika jest konflikt pomiędzy wspólnikami, zatem dążąc do zabezpieczenia celu i toku postępowania, ustawodawca przewidział jako sposób zabezpieczenia takiego roszczenia, zawieszenie wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych przez czas trwania postępowania sądowego.