Jak dowiedziała się GP, Komisja Nadzoru Finansowego przesłała włoskiemu bankowi Unicredit pismo, z którego wynika, że nie chce dostosowywać obecnie obowiązującego prawa do jednej transakcji, nawet jeśli jedną ze stron jest Skarb Państwa.

Chodzi o kwestię wezwania na resztę akcji Banku BPH, na które po przejęciu pakietu Unicredit (71 proc.) będzie musiał ogłosić nowy inwestor. Kierując się literą prawa, przyszły właściciel mini-BPH, amerykański GE Money (oddział General Electric Company), będzie miał problem, bo cena w wezwaniu powinna być taka, jaka jest wartość całego Banku BPH, a nie mini­BPH. A to oznacza dodatkowe koszty, około 2 mld euro (około 8 mld zł). Cena ma być bowiem nie niższa niż średnia z ostatnich sześciu miesięcy, tymczasem akcje tej spółki po podziale będą miały dużo mniejszą wartość niż obecnie.

Według KNF przepis art. 79 ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej jest jednoznaczny i w sposób niebudzący wątpliwości określa, w jaki sposób należy ustalić cenę w wezwaniu na akcje.

- Urząd KNF nie kwestionuje tego, że w pewnych, wyjątkowych przypadkach zastosowanie gramatycznej wykładni art. 79 ustawy o ofercie publicznej może prowadzić do rozstrzygnięć niedopasowanych do aktualnej sytuacji ekonomicznej podmiotu, którego akcje są przedmiotem wezwania. Naszym zdaniem jednak okoliczność ta nie uzasadnia zakwestionowania treści przepisu, ustalonej na podstawie wykładni gramatycznej i systemowej - wyjaśnia Łukasz Dajnowicz z Komisji Nadzoru Finansowego.

Komisja w swoim stanowisku przesłanym Unicredit zwraca uwagę na sankcje przewidziane w art. 89 ustawy o ofercie publicznej.

- Przepis ten wyłącza możliwość wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy o ofercie publicznej - dodaje Dajnowicz.

Według zapowiedzi sprzedaż mini-BPH ma zostać sfinalizowana jeszcze w maju. Nieznana jest kwota transakcji, ale według analityków Unicredit oczekuje ceny za swój pakiet akcji w granicach 1-1,5 mld euro. Sprzedaż wydzielonej części Banku BPH jest konsekwencją umowy między Unicredit i Skarbem Państwa. Nowy inwestor kupi 200 placówek wraz z nazwą Banku BPH oraz zapleczem informatycznym i częścią centrali. Pozostała część stanowiąca około 70 proc. aktywów zostanie przyłączona do Pekao.

Zdaniem prawników na przepisy związane z wezwaniem może mieć jeszcze wpływ Ministerstwo Finansów. Przygotowało ono projekt nowelizacji przepisów regulujących sposób ogłoszenia wezwania przez inwestora przekraczającego próg 66 proc., który znajduje się teraz w Sejmie. Nowelizacja umożliwia ogłoszenie wezwania po cenie niższej niż średnia z ostatnich sześciu miesięcy, jeśli sytuacja finansowa lub majątkowa spółki uległa pogorszeniu w takim stopniu, że średnia cena rynkowa akcji nie odzwierciedla godziwej wartości akcji spółki. Te przepisy zgodnie z warunkami zawartymi w projekcie nie dotyczą sytuacji, w jakiej znajdzie się nowy inwestor mini-BPH po sfinalizowaniu umowy.

8 mld zł może kosztować nabywcę mini-BPH wezwanie na resztę akcji Banku BPH

Monika Krześniak

monika.krzesniak@infor.pl