TEZA: Umowa zawarta z naruszeniem art. 210 k.s.h. jest nieważna bez względu na jej zatwierdzenie przez pełnomocnika. Skutkiem naruszenia zasad reprezentacji określonych w tym przepisie jest bezwzględna nieważność umowy na podstawie art. 58 par. 1 k.c.
ikona lupy />
Linia orzecznicza / Dziennik Gazeta Prawna
Sygn. akt VI ACa 1339/14
WYROK SĄDU APELACYJNEGO W WARSZAWIE
z 2 września 2015 r.
STAN FAKTYCZNY
Sprawa została wytoczona przez spółkę z o.o. z siedzibą w P., która określając sposób reprezentacji, dopuściła działanie prezesa zarządu samodzielnie lub członka zarządu z prokurentem. W rozpatrywanej przez sąd sprawie pozwani zostali dwaj członkowie zarządu: J.M. (1) i A.K. Oprócz nich w skład zarządu wchodzili J.M. (2) i W.K., a funkcję prezesa objął W.M. Dwie spośród tych osób W.K. oraz W.M. w okresie pełnienia funkcji zawiązali spółkę cywilną (dalej: s.c.). Następnie między J.M. (1) i A.K., którzy występowali w imieniu spółki z o.o. a W.M. działającym w imieniu s.c. zawarto umowę na dostawę agregatu kogeneracyjnego prądowo-cieplnego. W.M. jako prezes sp. z o.o. na poczet umowy wpłacił zadatek. W tym samym dniu wspólnicy s.c. zawarli umowę z podwykonawcą. Pomiędzy spółką z o.o. reprezentowaną przez J.M. (1) i A.K. jako cedentem a s.c. jako cesjonariuszem została zawarta umowa cesji praw z umowy zawartej pomiędzy powodem i podwykonawcą. Umowa została potwierdzona przez pełnomocnika spółki.
Sąd okręgowy uznał, że powództwo było uzasadnione. Wskazał, że w przypadku naruszenia wymogu reprezentacji spółki przewidzianego w art. 210 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030; dalej: k.s.h.) umowa zawarta niezgodnie z tym przepisem jest bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.; dalej: k.c.), bez możliwości potwierdzenia takiej czynności w trybie art. 103 k.c.
Apelację wnieśli pozwani J.M. (1) i A.K.
UZASADNIENIE
Sąd apelacyjny oddalił apelację. Wskazał, że pozwani, zawierając umowę ze s.c. oraz umowę cesji przenoszącą wierzytelność na siebie jako wspólników s.c., działali z przekroczeniem umocowania, bowiem uprawniony do reprezentowania spółki z o.o. był prezes zarządu samodzielnie lub członek zarządu z prokurentem. Wymogu nie wypełniało więc działanie dwóch członków zarządu łącznie. Zatwierdzenie umowy w imieniu spółki mogło nastąpić przy akceptacji zasady potwierdzenia czynności na podstawie art. 103 par. 1 k.c. przez osobę, która do działania w imieniu spółki była uprawniona. Sąd apelacyjny zauważył, że w sprawie pojawiły się dwie przesłanki wadliwości umowy: pierwsza w postaci działania za spółkę osób wchodzących w skład organu, w sytuacji gdy przekroczył on zakres swojego umocowania (dwóch członków zarządu nie było uprawnionych do reprezentacji spółki, art. 39 k.c.), oraz druga – zawarcie umowy przez zarząd z samym sobą (art. 210 k.s.h.). Umowa zawarta z naruszeniem art. 210 k.s.h. jest nieważna bez względu na jej zatwierdzenie przez pełnomocnika. Skutkiem naruszenia zasad reprezentacji określonych w tym przepisie jest bezwzględna nieważność umowy na podstawie art. 58 par. 1 k.c.
Kwestia skutków naruszenia art. 210 k.s.h. przy zawieraniu umów z członkami zarządu nie budzi większych wątpliwości. Przyjmuje się, że naruszenie przepisu powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnej. Umowa zawarta z naruszeniem art. 210 k.s.h. jest więc bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 par. 1 k.c. i nie może być konwalidowana przez późniejsze zatwierdzenie przez pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników.