W obrocie prawnym można spotkać tzw. list intencyjny, podpisywany w trakcie prowadzenia negocjacji przez strony. Pojawia się więc pytanie, jakie skutki prawne wywołuje podpisanie listu intencyjnego. W szczególności może pojawić się wątpliwość, czy osoba podpisująca list intencyjny, w którym strony wyraziły wolę zawarcia umowy o współpracę w przyszłości, może stanowić podstawę żądania odszkodowania z tytułu niezawarcia umowy definitywnej.
Uwaga! Chcesz poprawnie przygotować list intencyjny, przejdź do formularza List intencyjny - pobierz formularz

Czym jest list intencyjny?

Wspólny list intencyjny, zawierający oświadczenie woli obu stron, z reguły wyraża jedynie wolę zawarcia umowy po przeprowadzeniu negocjacji. W orzecznictwie wskazuje się, że jego zasadniczą funkcją jest wyrażenie woli stron zawarcia w przyszłości określonej, definitywnej umowy, z reguły po odpowiednim okresie negocjacyjnym. List intencyjny może przede wszystkim określać reguły dłuższej współpracy stron przy realizacji odpowiedniego zadania inwestycyjnego.

Przykład: List intencyjny może przewidywać zasady współpracy stron nad realizacją wspólnego projektu, np. nad przygotowaniem eksploatacji odpowiedniego układu sprężyn metalowo-gumowych dla wózka towarowego i zobowiązanie się do poniesienia nakładów inwestycyjnych koniecznych do uruchomienia produkcji sprężyn. Strony listu intencyjnego mogą przewidzieć również wartość swoich udziałów w przedsięwzięciu oraz odpowiednie negocjacje w sprawie współpracy w przyszłości.

Z technicznego punktu widzenia może nastąpić wymiana przez strony dokumentów obejmujących wolę zawarcia przyszłej umowy definitywnej lub nawet określenie takiego stanowiska stron w jednym dokumencie.

Podpisanie listu intencyjnego a roszczenia odszkodowawcze

Problematyczne jest to, czy podpisanie listu intencyjnego może rodzić stosunek obligacyjny uzasadniający roszczenie odszkodowawcze w przypadku niezawarcia umowy, o której w liście intencyjnym wspominano. List intencyjny nie jest umową przedwstępną. Podpisanie listu intencyjnego nie może być też traktowane jak nałożenie na siebie definitywnego zobowiązania. Co do zasady list intencyjny nie kreuje definitywnych uprawnień i obowiązków stron. W orzecznictwie podkreśla się, że wyraża on jedynie wolę (intencję) zawarcia w przyszłości określonej, definitywnej umowy, z reguły po odpowiednim okresie negocjacyjnym. Tym samym nie można powoływać się na okoliczność podpisania listu intencyjnego jako podstawy roszczenia odszkodowawczego, jeżeli w efekcie procesu negocjacyjnego strony nie doszły do porozumienia i nie zawarły definitywnej umowy. Postanowienia listu intencyjnego mają z zasady charakter niedefinitywny.

UWAGA! Nie można jednak wykluczyć, że w konkretnym stanie faktycznym postanowienia listu intencyjnego bądź ich część będą miały inny niż niedefinitywny charakter. Wówczas strona domagająca się odszkodowania musi to wykazać za pomocą środków dowodowych w ewentualnym procesie. Swoje stanowisko może ona motywować odpowiednimi postanowieniami treści listu, zdarzeniami prawnymi towarzyszącymi podpisaniu wspólnego listu lub dalszymi jeszcze zdarzeniami ważącymi na prawnym znaczeniu listu dla współpracujących stron (np. porozumieniami nadającymi odpowiednim postanowieniom listu charakter definitywnych uprawnień i obowiązków stron).

List intencyjny nie jest umową przedwstępną

Niekiedy zdarza się utożsamiać list intencyjny z umową przedwstępną. Nie jest to właściwe, bowiem czym innym jest umowa przedwstępna, a czym innym list intencyjny. Umowa przedwstępna została ściśle uregulowana w przepisach Kodeksu cywilnego. Jej podpisanie skutkuje powstaniem zobowiązania stron w postaci zawarcia umowy przyrzeczonej. Innymi słowy, jeżeli podmiot A i podmiot B zawrą umowę przedwstępną, w której zobowiążą się zawrzeć oznaczoną umowę ( np. umowę o roboty budowlane) wówczas powstaje zobowiązanie stron do zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli któraś ze stron uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej (w naszym przykładzie umowy o roboty budowlane), to drugiej stronie przysługuje roszczenie o naprawienie szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej albo roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej, jeżeli umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy.

Chcesz poprawnie przygotować list intencyjny, przejdź do formularza

Natalia Szok, aplikant radcowski, redaktor SerwisPrawa.pl