Spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego i nie ma osobowości prawnej. Nie posiada też zdolności upadłościowej (SN z 6 listopada 2002 r., III CZP 67/02).
W świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego zostało przesądzone, iż spółka cywilna nie jest podmiotem prawnym odrębnym od wspólników, lecz jest wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników (wyrok SN z 28 października 2003 r., I CK 201/02). Stąd też, mówiąc o spółce cywilnej w sensie prawnym, mamy na myśli wspólników związanych umową o wspólnym prowadzeniu działalności gospodarczej. Działalności tej służy majątek wspólny powstały na mocy zawartej pomiędzy wspólnikami umowy, na podstawie wkładów wniesionych przez wspólników, a następnie rozbudowywany w trakcie prowadzonej przez wspólników działalności gospodarczej. Jest to tzw. współwłasność łączna wspólników, której charakter prawny nie pozwala wspólnikowi spółki cywilnej rozporządzać udziałem w tejże wspólności ani udziałem w poszczególnych składnikach majątkowych składających się na tę współwłasność. Istotne jest również, iż w czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników, co odbija się także na możliwości zaspokojenia się wierzycieli wspólnika z tegoż substratu majątku wspólnika spółki cywilnej.
Przepis art. 863 par. 3 k.c. wprost wskazuje, iż w czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku, choć przepis ten nie wpływa na dopuszczalność zabezpieczenia roszczeń wierzyciela na przysługującym wspólnikowi udziale oraz na możliwość zaspokojenia osobistego wierzyciela wspólnika z jego udziału po rozwiązaniu spółki. Wierzyciel wspólnika może także dochodzić swej należności z majątku spółki (udziału wspólnika) po wypowiedzeniu udziału wspólnika na warunkach określonych w art. 870 k.c. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy została przeprowadzona bezskuteczna egzekucja z ruchomości wspólnika, jego wierzyciel osobisty, który uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania, może wypowiedzieć jego udział w spółce na trzy miesiące naprzód, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może z tego terminu skorzystać.
Konsekwencją charakteru spółki cywilnej jako umowy kilku przedsiębiorców co do wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej jest także sposób ich odpowiedzialności wobec wierzycieli. Zgodnie z art. 864 k.c. za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Oznacza to odpowiedzialność każdego wspólnika nie tylko ze wspólnego majątku wspólników, ale z całego majątku, jaki dany wspólnik posiada.
W kwestii odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania powstałe w okresie przed przystąpieniem wspólnika do spółki Sąd Najwyższy stoi na stanowisku, iż wspólnik taki odpowiada na zewnątrz solidarnie z pozostałymi wspólnikami, bowiem ustawa nie różnicuje ich odpowiedzialności ze względu na chwilę powstania długu. Okoliczność, że wspólnik zaspokoił dług powstały w okresie, gdy nie był wspólnikiem spółki, będzie miała znaczenie tylko przy rozliczeniach ze wspólnikami, którzy pozostawali w spółce w czasie powstania zobowiązania (wyrok SN z 28 października 2003 r., I CK 201/02).
Z tak szeroką odpowiedzialnością wspólników spółki cywilnej łączy się też szeroki zakres umocowania do prowadzenia spraw spółki. Każdy bowiem wspólnik jest uprawniony i jednocześnie zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
JAROSŁAW CHAŁAS
radca prawny i partner zarządzający w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy
