W poprzednim odcinku omówiłem zasady postępowania likwidacyjnego. Przypomnijmy więc, że likwidatorzy zobowiązani są do:

  • sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, przyjmując wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej (bilans przedstawiany jest zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia i powinien zostać sporządzony zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości),
  • składania zgromadzeniu wspólników sprawozdania ze swej działalności oraz sprawozdania finansowego po upływie każdego roku obrotowego.

Przede wszystkim zaś likwidatorzy przeprowadzają wszelkie czynności likwidacyjne, polegające na:

  • zakończeniu bieżących interesów spółki,
  • ściągnięciu wierzytelności,
  • wypełnieniu zobowiązań i
  • upłynnieniu majątku (nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji; z wolnej ręki natomiast - wyłącznie na mocy uchwały wspólników i to po cenie nie niższej niż uchwalona przez wspólników).

Wszczynanie nowych interesów przez spółkę jest przy tym dopuszczalne jedynie wówczas, gdy jest to niezbędne do zakończenia spraw w toku.

Jeśli po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki pozostał jakiś majątek, jego podział między wspólników nie może nastąpić wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Pozostały majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów (chyba że umowa spółki stanowi inaczej).

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy nie zgłosili swoich wierzytelności, albo których wierzytelności nie są wymagalne, bądź też są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

Jeżeli istnieje jeszcze niepodzielony majątek spółki, wierzyciele, którzy nie byli znani spółce, a nie zgłosili się w terminie, nie tracą prawa do zaspokojenia swych wierzytelności. Natomiast w razie dokonania podziału majątku spółki pomiędzy wspólników po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia i wezwania wierzycieli do zgłaszania się, wspólnicy nie są zobowiązani do zwrotu podzielonego majątku w celu pokrycia wierzytelności, chyba że są w złej wierze.

Po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli likwidator przedstawia zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia sprawozdanie likwidacyjne, tj. sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych. Jeśli zgromadzenie wspólników nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidator dokonuje wszystkich dalszych czynności bez zatwierdzania sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.

Następnie likwidator dokonuje ogłoszenia tego sprawozdania w siedzibie spółki oraz składa je w sądzie rejestrowym wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Po rozwiązaniu spółki wszelkie księgi i dokumenty należy oddać na przechowanie określonej osobie (wskazanej w umowie spółki lub w uchwale zgromadzenia wspólników). Jeśli osoba taka nie została wskazana w powyższy sposób, wyznacza ją sąd rejestrowy.

Likwidator ma także obowiązek zawiadomienia o rozwiązaniu spółki właściwego urzędu skarbowego i przekazania mu odpisu sprawozdania likwidacyjnego.

JAROSŁAW CHAŁAS

radca prawny i partner zarządzający w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy