Postępowanie likwidacyjne prowadzi się, gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma zostać rozwiązana, m.in. na skutek ziszczenia się przyczyn rozwiązania określonych w umowie spółki, podjęcia uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki lub ogłoszenia upadłości spółki. W pewnych sytuacjach możliwe jest także rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyrokiem sądu.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub też zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Podczas likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną i swoją dotychczasową firmę, ale obowiązkowe jest dodanie do niej oznaczenia w likwidacji. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

Postępowanie likwidacyjne prowadzone jest przez likwidatorów, którymi z mocy prawa stają się członkowie ostatniego zarządu. Jednakże umowa spółki może przewidywać inne uregulowania dotyczące tej kwestii. Również sami wspólnicy mogą w drodze uchwały powołać wybranego przez siebie likwidatora.

Jeśli o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, to może on również powołać likwidatora i ma wówczas wyłączne prawo do jego odwołania. Sąd może także z ważnych powodów odwołać dotychczasowych likwidatorów i powołać nowych, na wniosek osoby mającej w tym interes prawny. W pozostałych przypadkach likwidatorzy mogą zostać odwołani mocą uchwały wspólników.

Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy wynikające z czynności likwidacyjnych stanowią inaczej. Likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw i reprezentowania spółki w zakresie czynności likwidacyjnych.

Otwarcie likwidacji podlega obowiązkowi zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Obowiązek ten spoczywa na likwidatorach. Sądowi rejestrowemu podać należy:

  • imiona i nazwiska likwidatorów oraz ich adresy,
  • sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów, a także wszelkie zmiany w tym zakresie.

Ponadto do wniosku o wpis otwarcia likwidacji należy załączyć złożone wobec sądu bądź poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. Zgłoszenia likwidacji do KRS dokonuje się na odpowiednich formularzach.

Wpis likwidatorów powołanych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.

Likwidatorzy powinni również dokonać ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ukazania się tego ogłoszenia.

Likwidatorzy zobowiązani są ponadto do:

  • sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, przyjmując wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej (bilans przedstawiany jest zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia i powinien zostać sporządzony zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości),
  • składania zgromadzeniu wspólników sprawozdania ze swej działalności oraz sprawozdania finansowego po upływie każdego roku obrotowego.

Przede wszystkim zaś likwidatorzy przeprowadzają wszelkie czynności likwidacyjne, polegające na:

  • zakończeniu bieżących interesów spółki,
  • ściągnięciu wierzytelności,
  • wypełnieniu zobowiązań
  • i upłynnieniu majątku (nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji; z wolnej ręki natomiast - wyłącznie na mocy uchwały wspólników i to po cenie nie niższej niż uchwalona przez wspólników).

Do postępowania likwidacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wrócę w kolejnym odcinku Akademii.

Jarosław Chałas

 radca prawny i partner zarządzający w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy