Walne zgromadzenie spółki akcyjnej (zwyczajne bądź nadzwyczajne) zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z wyprzedzeniem co najmniej trzech tygodni przed terminem odbycia tego zgromadzenia (art. 402 par. 1 kodeksu spółek handlowych).
ANDRZEJ SZUMAŃSKI
profesor zwyczajny Uniwersytet Jagielloński, adwokat
W ogłoszeniu o zwołaniu podaje się datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia, a także szczegółowy porządek obrad, zaś w przypadku zamierzonej zmiany statutu powołuje się także dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian (art. 402 par. 2 k.s.h.). Jeżeli wszystkie akcje są imienne dopuszcza się również możliwość zwołania walnego zgromadzenia za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich wysłanych z wyprzedzeniem dwutygodniowym, a także za pomocą poczty elektronicznej, jeżeli na ten ostatni sposób wyraził zgodę na piśmie akcjonariusz, podając swój adres mailowy (art. 403 par. 3 k.s.h.). Walne zgromadzenie odbywa się w miejscowości, w której znajduje się siedziba spółki, bądź w innej miejscowości wskazanej w statucie. W przypadku spółki giełdowej może być to miejscowość, w której znajduje się siedziba giełdy. W walnym zgromadzeniu uczestniczą osoby uprawnione, a więc akcjonariusze, zastawnicy i użytkownicy akcji, a także członkowie zarządu i rady nadzorczej oraz osoby zaproszone przez spółkę. Obrady walnego zgromadzenia prowadzi jego przewodniczący wybrany na posiedzeniu walnego zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa. Ze względu na fakt, że pojęcie osoby uprawnionej do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu jest szersze od pojęcia akcjonariusza, osobą tą nie musi być akcjonariusz. Postuluje się ostatnio w praktyce, aby taką funkcję pełnił wynajęty prawnik niebędący akcjonariuszem, który swoją fachowością i bezstronnością zagwarantuje prawidłowe prowadzenie walnego zgromadzenia. Pozwoli to równocześnie wyeliminować walki różnych grup akcjonariuszy o wybór swojego przewodniczącego i spotykaną ostatnio negatywną praktykę ograniczenia posiedzenia walnego zgromadzenia do wyboru jego przewodniczącego i niezwłocznego ogłoszenia przerwy w obradach. Istotnym uprawnieniem przewodniczącego jest akceptowanie listy obecności na walnym zgromadzeniu, dokonywane niezwłocznie po jego wyborze. Lista ta nie tylko zawiera spis uczestników walnego zgromadzenia, ale wymienia liczbę akcji przedstawianych przez każdego uczestnika i służących im głosów (art. 410 par. 1 k.s.h.). Jest ona podstawą przy ustalaniu faktu podjęcia uchwały walnego zgromadzenia. Przewodniczący ustanawia reżim organizacyjny walnego zgromadzenia. Ponadto ogłasza on przerwy techniczne np. związane z liczeniem głosów. Przerwy merytoryczne w obradach wymagają uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością 2/3 głosów. Z zakresu uprawnień przewodniczącego walnego zgromadzenia wyłączone jest ustawowo prawo do arbitralnego narzucenia innej kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad czy też usuwanie określonych punktów z tego porządku (art. 409 par. 2 k.s.h.) Przedmiotem obrad walnego zgromadzenia a w konsekwencji i uchwał, mogą być wyłącznie sprawy, które zostały objęte porządkiem obrad wskazanym w dokumentach informujących akcjonariuszy o zwołaniu walnego zgromadzenia (art. 402 k.s.h.). Kodeks spółek handlowych dopuszcza dwa wyjątki od tej zasady. Pierwszy dotyczy kwestii proceduralnych. Mianowicie, wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczone w porządku obrad (art. 404 par. 2 k.s.h.).