Andrzej Kidyba profesor, kierownik Katedry Prawa Gospodarczego i Handlowego UMCS w Lublinie Zgodnie z art. 98 par. 2 k.s.h. jednoosobowa spółka partnerska może działać przez rok od zaistnienia okoliczności, gdy w spółce pozostał jeden partner. Po tym okresie konieczne jest przeprowadzenie likwidacji lub podjęcie decyzji o innym sposobie zakończenia działalności spółki. Oczywiście jednoosobowa spółka partnerska wykazuje cały szereg cech charakterystycznych i odróżniających od jednoosobowej spółki kapitałowej. Przede wszystkim jest nią – co do zasady – schyłkowy charakter, który jednak może być zmieniony w stan normalny, jeżeli do takiej spółki, nawet w fazie likwidacji, przystąpi nowy partner. Jak już wspomniałem, nie jest wykluczone przyjęcie innego postępowania niż likwidacja. Art. 98 par. 2 k.s.h. nie nakazuje automatycznego wszczęcia postępowania likwidacyjnego spółki. Jeżeli wspólnik przyjmuje inny sposób zakończenia działalności spółki (art. 67 par. 1 k.s.h. w zw. z art. 89 k.s.h.), np. poprzez podział in natura, inny sposób postępowania przy rozliczeniach, wszczynając określone postępowanie, może przesunąć w czasie zdarzenie powodujące definitywne rozwiązanie spółki. W przypadku jednoosobowych spółek kapitałowych ustawodawca zmuszony został do rozstrzygnięcia niektórych problemów, które mogą wystąpić w takich spółkach. Nie zostało to uczynione w odniesieniu do spółki partnerskiej. W przypadku jednoosobowej spółki partnerskiej zmodyfikowana zostaje zasada przyjęta w stosunku do tej spółki w sferze odpowiedzialności, uregulowana w art. 98 par. 1 k.s.h. Przede wszystkim, skoro nie ma innych partnerów i nie mogą też istnieć osoby im podległe, w spółce takiej partner zawsze będzie odpowiadał bez ograniczeń. Wszelkie czynności z zakresu prowadzenia spraw i reprezentacji partner będzie dokonywał samodzielnie. Partner uzyskuje więc pełnię władzy w spółce. Na tym tle pojawia się z kolei problem dokonywania czynności prawnych między wspólnikiem a spółką. Możemy się tu odnieść do dwóch sytuacji: pierwsza, w której nie ustanowiono w spółce zarządu, druga – gdy jest ustanowiony zarząd i jest tożsamość personalna między partnerem a zarządem bądź takiej tożsamości brak. W pierwszym przypadku brak jest jakichkolwiek mechanizmów regulujących tzw. czynności prawne z samym sobą. W drugim przypadku zastosowanie mieć może w drodze analogii art. 210 par. 2 k.s.h., ale już gdy brak jest tożsamości personalnej partnera z zarządem, wątpliwości budzi stosowanie art. 210 par. 1 k.s.h. Innym problemem jest – przy ustanowionym zarządzie – stosowanie art. 15, 17, 18, 19 k.s.h. Artykuł 97 par. 2 k.s.h. nie odsyła do wymienionych przepisów, odnosząc się tylko do art. 201–211 i 293–300 k.s.h. Niemniej nie powinno się tych przepisów, części ogólnej ignorować. Sądzę, że przepisy te powinny mieć zastosowanie odpowiednio. Tak więc na przykład art. 15, 18, 19 k.s.h. mogą mieć zastosowanie, a z kolei art. 17 par. 1 k.s.h. zastosowania mieć nie będzie. Szczególne problemy wynikają również, gdy chodzi o stosowanie art. 293–300 k.s.h., jeżeli w spółce ustanowiony jest zarząd. I tu problem odpowiedzialności partnera należy rozpatrywać przez pryzmat tego, czy jest on członkiem zarządu czy też nie. Partner, nie będąc członkiem zarządu, może czuć się bezpieczniejszy, gdyż też członkowie zarządu będą ponosić odpowiedzialność za szkodę i za zobowiązania. Zasygnalizowałem tylko niektóre kwestie związane z możliwym funkcjonowaniem jednoosobowej spółki partnerskiej, którą wyraźnie ustawodawca dopuścił w art. 98 par. 2 k.s.h. Ale przecież powstają określone problemy, choćby w krótkim okresie czasu – do wszczęcia postępowania likwidacyjnego – jeżeli w spółce jawnej czy komandytowej pozostaje jeden wspólnik. Jeszcze inne problemy wystąpią, gdy w spółce komandytowo-akcyjnej pozostanie jeden wspólnik o podwójnym statusie: komplementariusza-akcjonariusza. Nie można też zapomnieć o tym, że w postępowaniu likwidacyjnym spółek osobowych istnieją one jako spółki jednoosobowe.