Jedną z cech ustrojowych spółki kapitałowej, odróżniającą ją od spółki osobowej, jest zasada rządów większości nad mniejszością.

Andrzej Szumański profesor Uniwersytetu Jagiellońskiego, adwokat Przyjęcie tej zasady jest systemowo konieczne w tychże spółkach, gdyż w ich przypadku nie byłoby możliwe stosowanie zasady jednomyślności, która z kolei jest właściwa spółkom osobowym, a ściśle modelowej spółce osobowej, jaką jest spółka jawna (art. 42 k.s.h.). Wynika to stąd, że w spółkach kapitałowych występuje z reguły duża liczba wspólników (w szczególności w przypadku spółki akcyjnej), którzy nadto mogą się zmieniać w spółce z racji zbywalności udziałów czy akcji (art. 180–182, art. 337 par. 1 k.s.h.), a więc co do zasady nie może się między nimi wytworzyć więź osobowa. Kodeks spółek handlowych przyjmuje trzy zasady większości głosów, tj. względną, bezwzględną i kwalifikowaną. Regułą w przypadku zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) jest większość bezwzględna (art. 245 i art. 414 k.s.h.). Dotyczy to także uchwał podejmowanych przez radę nadzorczą spółki akcyjnej (art. 391 par. 1 k.s.h.) czy przez zarząd tej spółki (art. 371 par. 1 zd. 1 k.s.h.), a w przypadku zarządu spółki z o.o. tylko w przypadku spraw przekraczających zakres zwykłych spraw spółki (art. 208 par. 5 zd. 2 k.s.h.). We wszystkich powołanych wyżej przypadkach zasada bezwzględnej większości głosów może być zastąpiona – z mocy statutu – bardziej rygorystyczną zasadą kwalifikowanej większości głosów. Nie było to możliwe w kierunku odwrotnym, w ten sposób że postanowienie statutu zastąpiłoby zasadę bezwzględnej większości głosów zasadą względnej większości. Oznacza to, że powołane wyżej przepisy należy określić jako semi-imperatywne, czyli takie, które w jedną stroną są bezwzględnie wiążące, zaś w drugą stronę względnie wiążące. W związku z tym zasada względnej większości głosów – zwana inaczej zwykłą większością głosów – może znaleźć zastosowanie w prawie spółek tylko wtedy, gdy ustawa ją wyraźnie przewiduje, np. art. 415 par. 4 k.s.h. Pojęcie bezwzględnej większości głosów zostało zdefiniowane w art. 4 par. 1 pkt 10 k.s.h. jako więcej niż połowa głosów oddanych. Zastosowanie tej definicji wymaga uprzedniego zdefiniowania pojęcia głosów oddanych, co ustawodawca czyni w art. 4 par. 1 pkt 9 k.s.h., twierdząc, że są to głosy za, przeciw lub wstrzymujące się, oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową (statutem) spółki. Nie są więc głosami oddanymi głosy nieważne, a więc oddane przez osobę nieuprawnioną albo w sposób inny niż określono to w ustawie lub w umowie (statucie) spółki, np. głosowano jawnie zamiast tajnie, głosowano przez podniesienie ręki zamiast na specjalnej kartce przygotowanej przez spółkę. Wliczanie głosów wstrzymujących się do głosów oddanych pozwala odróżnić bezwzględną od względnej większości głosów. Takie odróżnienie jest dopiero możliwe na gruncie kodeksu spółek handlowych, gdyż poprzedni kodeks handlowy z 1934 roku tego w ogóle nie regulował. Mianowicie bezwzględna większość głosów oznacza, że za uchwałą zostało oddane więcej głosów za niż razem wziętych głosów na nie i wstrzymujących się. Innymi słowy, na tak głosowało więcej niż połowa (50 proc. plus jeden głos) głosujących, przy założeniu że nie obowiązuje wymóg kworum, co jest w polskim prawie spółek regułą (zob. GP z lutego 2007 r.). Z kolei względna większość głosów polega na tym, że więcej jest głosów za uchwałą niż przeciw uchwale, co oznacza, że głosów wstrzymujących się nie bierze się tutaj pod uwagę. Z powyższego wynika, że o kwalifikacji prawnej zasady większości głosów, tj. jako bezwzględnej lub względnej decyduje sposób liczenia głosów wstrzymujących się. Jeżeli głosy wstrzymujące się wlicza, to jest to bezwzględna większość głosów, jeżeli zaś nie, to mamy do czynienia z większością względną, albo innymi słowy zwykłą. W konsekwencji przy bezwzględnej większości głosów głos wstrzymujący się jest de facto głosem na nie, zaś przy względnej większości głosów głosem na tak.