Andrzej Szumański prof. Uniwersytetu Jagiellońskiego, adwokat Mianowicie w przypadku wyboru członków rady nadzorczej grupami zawieszone są z mocy art. 385 par. 9 k.s.h. przywileje głosowe oraz także ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. Ustawodawca nie wymienia natomiast w ramach katalogu zawieszonych przywilejów uprawnień szczególnych akcjonariusza w postaci jego prawa do powołania bezpośrednio jednego lub więcej członków rady nadzorczej, mimo, że przywilej do powoływania przez akcjonariusza członków rady nadzorczej jest ustawodawcy znany z mocy wyraźnych w tej materii przepisów (art. 354 par. 1 zd. 2 i art. 4 par. 1 pkt 4 lit. c) k.s.h.), a przynajmniej nie jest wykluczony (art. 351 par. 2 zd. 1 k.s.h.). Można też twierdzić, że skoro zasada przełamania wyrażona w tym przypadku w art. 385 par. 9 k.s.h. ma charakter wyjątkowy, to też nie należy jej interpretować w sposób rozszerzający (zasada exceptiones non sunt extendenae). W ramach powyższych wzajemnie się wykluczających się interpretacji należy się opowiedzieć za interpretacją drugą. Po pierwsze, przepis art. 385 par. 9 k.s.h. jest bliższy merytorycznie omawianemu przypadkowi niż art. 385 par. 4 k.s.h., jakkolwiek trudno zestawiać te przepisy na płaszczyźnie, który z nich jest przepisem szczególnym, a który przepisem ogólnym, skoro dotyczą one zupełnie innych materii. Jednakże, skoro przepis art. 385 par. 4 k.s.h. nie mówi o stosowaniu przywilejów przy głosowaniu nad wyborem członków rady nadzorczej grupami, czego dotyczy omawiany przypadek, zaś do tej materii odnosi się bezpośrednio przepis art. 385 par. 9 k.s.h., to uzasadnione jest twierdzenie, że według tego ostatniego przepisu należy rozstrzygnąć analizowany problem. Po drugie, nie można absolutyzować argumentu z art. 385 par. 4 k.s.h., który w świetle wykładni historycznej powstał ze ściśle określonych powodów (uniemożliwienie obchodzenia zasady wyboru członków głosowania grupami przez jej wyłączenie). Tym samym nie jest usprawiedliwiony pogląd, że art. 385 par. 4 k.s.h. zawiera wyczerpującą regulację przypadków, kiedy można ograniczać zasadę wyboru członków rady nadzorczej, skoro przepis ten powstał jako antidotum wobec praktyki nieograniczania, ale definitywnego wyłączania tej zasady w określonym przypadku (tzw. taktyki na samorządowca, zob. dawny przepis art. 379 par. 3 in fine kodeksu handlowego z 1934 roku). Po trzecie, nie bez znaczenia pozostaje argument, że przepisy należy interpretować w duchu utrzymania ochrony interesów beneficjentów tych przepisów. Poza sporem pozostaje fakt, że zasada wyboru członków rady nadzorczej grupami jest korzystna dla drobnych akcjonariuszy, zaś godzi ona w pewnym sensie w interesy akcjonariuszy większościowych (strategicznych). Potrzeba utrzymania uprawnienia specjalnego akcjonariusza do obsadzenia przysługującego mu z mocy statutu miejsca w radzie nadzorczej jest korzystna przede wszystkim dla drobnego akcjonariusza, który w braku działania tego uprawnienia może nie wyłonić w ogóle swego przedstawiciela do składu rady nadzorczej spółki. Gdyby natomiast uprawnionym był akcjonariusz strategiczny, to wykonanie tego uprawnienia jest dla niego obojętne, skoro na zasadach ogólnych (art. 385 par. 5 k.s.h.) może on obsadzić wszystkie miejsca w radzie nadzorczej, które nie zostały przyznane kandydatom wyłonionym przez grupy akcjonariuszy, zdolne do wyboru w taki sposób członka rady nadzorczej. Interpretacja taka nie miałaby jednak zastosowania tylko wówczas, gdyby statut przewidywał, że uprawnienia szczególne akcjonariuszy do wyboru swego kandydata do rady nadzorczej obejmowałyby wszystkie miejsca w radzie nadzorczej.