Umowa obejmuje nie tylko uprawnienie do żądania od kontrahenta określonego zachowania, lecz również zobowiązanie do pewnego zachowania względem niego. Dokonując transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa jej strony są zainteresowane przeniesieniem na nabywcę zarówno wynikającej z umowy wierzytelności jak i zobowiązania. O ile sprzedaż przedsiębiorstwa będzie zasadniczo powodować przeniesienie wierzytelności i praw z umów (wyjątki omówimy dalej), to skutek ten nie będzie dotyczył zobowiązań. Prawa i wierzytelności wynikające z umów zawartych w ramach przedsiębiorstwa stanowią jego składnik. Ustawodawca wykluczył z zakresu pojęcia przedsiębiorstwa związane z nim zobowiązania. Zatem dla przejęcia takich zobowiązań konieczne będzie spełnienie wymogów określonych w art. 519 i następnych kodeksu cywilnego, czyli uzyskanie pisemnej zgody wierzyciela.

Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, zbycie przedsiębiorstwa nie anuluje ograniczeń dotyczących przeniesienia poszczególnych jego składników, wynikających z ustawy, właściwości zobowiązania czy też zastrzeżeń umownych (uchwała SN z 25 czerwca 2008 r., sygn. akt III CZP 45/08). W praktyce oznacza to konieczność uzyskania zgody także na przejęcie praw z umowy w przypadku, gdy kontrahent zastrzegł sobie w niej takie prawo, jak również – ze względu na właściwość zobowiązania – w przypadku każdej z umów opartych na stosunku szczególnego zaufania (np. umowy dzierżawy). Potwierdza to wyrok SN z 23 marca 2000 r., sygn. akt II CKN 863/98. Odpowiadając na postawione na wstępie pytanie należy wskazać, że zgoda kontrahenta będzie konieczna przynajmniej na przejęcie umownego zobowiązania wobec niego. Jeśli zaś umowa przewidywała obowiązek uzyskania zgody na przelew wierzytelności lub też jeżeli konieczność uzyskania takiej zgody wynika z właściwości zobowiązania, to brak zgody uniemożliwi nabywcy przedsiębiorstwa korzystania z umowy.