W jakich miejscach – według obowiązujących przepisów – mogą się odbywać zgromadzenia wspólników spółek?
MACIEJ SZERMACH
adwokat, partner w Kancelarii BSO Prawo & Podatki
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Polski. Możliwe jest odbycie zgromadzenia w innym miejscu na terenie Polski, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Przepisy te wskazują jednoznacznie, iż zgromadzenia wspólników mogą odbywać się na terytorium Rzeczypospolitej, nie zaś za granicą. Wątpliwości dotyczyć mogą jednak sposobu rozumienia pojęcia „terytorium Rzeczypospolitej”. Przez terytorium rozmieć można nie tylko obszar geograficzny kraju, ale też placówki dyplomatyczne oraz polskie statki morskie i powietrzne. Przy szerokiej wykładni tego pojęcia dopuszczalna byłaby możliwość odbywania zgromadzeń wspólników w konsulatach Rzeczypospolitej za granicą bądź w trakcie rejsów polskimi jednostkami. Istotne jest jednak, aby takie rozumienie terytorium kraju nie doprowadzało do obejścia przepisów kodeksu spółek handlowych.
Kontrowersyjna jest możliwość odbywania zgromadzenia wspólników w Polsce, zgodnie z umową spółki, ale przy udziale wspólników przebywających za granicą, którzy biorą udział w zgromadzeniu za pośrednictwem urządzeń umożliwiających porozumiewanie się na odległość. Jeżeli zgromadzenie wspólników wraz z jego przewodniczącym i z częścią wspólników odbywa się na terytorium Polski i protokół z obrad spisany będzie również w Polsce, można uznać zgromadzenie za odbyte zgodnie z przepisami.
Trudność w odbywaniu zgromadzeń wspólników w Polsce wynika zazwyczaj z faktu, że wspólnicy pochodzą z różnych krajów. Ponieważ przepisy, co do zasady, pozwalają na odbywanie zgromadzeń wspólników tylko na terytorium Polski, wspólnicy z zagranicy mogą jednak zrezygnować z odbycia zgromadzenia w Polsce i zastąpić je podjęciem uchwał w drodze pisemnego głosowania. W takim przypadku uchwały mogą być podjęte, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.