Zbywanie akcji na okaziciela różni się od zbywania akcji imiennych. Zbywanie akcji na okaziciela nie podlega żadnym ograniczeniom statutowym, tzn. statut spółki nie może zawierać żadnych ograniczeń w zbywaniu akcji na okaziciela.

Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) nie zawiera żadnych przepisów szczególnych dotyczących np. formy, w jakiej powinna zostać zawarta umowa sprzedaży akcji na okaziciela. Należy jednak pamiętać, że akcje na okaziciela są jednym z rodzajów papierów wartościowych i do czynności prawnych, których są przedmiotem, znajdują zastosowanie także odpowiednie przepisy kodeksu cywilnego (k.c.). W szczególności przy zbywaniu akcji na okaziciela należy pamiętać o art. 92112 k.c., zgodnie z którym do skutecznego nabycia praw z akcji na okaziciela konieczne jest wydanie dokumentów akcji nabywcy. Chodzi tu o realną czynność wydania (wręczenia) dokumentów akcji nabywcy. W tym miejscu warto zauważyć, że dla akcji imiennych wystarczy, zgodnie z art. 339 k.s.h., przeniesienie posiadania dokumentów akcyjnych, co niekoniecznie musi być jednoznaczne z wręczeniem akcji.

Czasami w statutach niektórych spółek można natknąć się na zapisy przewidujące obowiązkowe przechowywanie akcji na okaziciela w depozycie, z którego to depozytu akcje mogą zostać zwolnione tylko w przypadku ich zamiany na akcje imienne. Abstrahując od celu, w jakim wprowadzono takie postanowienia do statutów, należy zauważyć, że zapisy takie w zasadzie uniemożliwiają zbywanie akcji na okaziciela, skoro z jednej strony do skutecznego zbycia konieczne jest wydanie akcji, a z drugiej strony postanowienia takie zakazują wydawania z depozytu z wyjątkiem sytuacji, gdy akcje mają być zamienione na imienne. W takich przypadkach omawiane zapisy należy uznać za nieskuteczne i sprzeczne z przepisami k.s.h.

Problemy te znikną wraz z wejściem w życie kolejnej planowanej noweli k.s.h., która m.in. wprowadzi możliwość dematerializacji akcji spółek niepublicznych, co powinno ułatwić obrót akcjami takich spółek.

TOMASZ KAŃSKI

radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak