Agata Okorowska

radca prawny, partner w Kancelarii BSO Prawo & Podatki

Odwołanie członka zarządu z pełnienia funkcji jest jednostronnym oświadczeniem spółki, skutecznym z chwilą podjęcia uchwały o odwołaniu. Rezygnacja to jednostronna czynność prawna członka zarządu, która jest skuteczna z chwilą dojścia jej do spółki. Rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu oraz odwołanie mogą nastąpić z upływem dnia, w którym dane oświadczenia są składane. Mogą też wskazywać termin, od którego wywołają skutki prawne. Jeżeli rezygnuje jeden członek zarządu, to rezygnacja jest skuteczna w przypadku złożenia stosownego oświadczenia pozostałym członkom. Natomiast cały zarząd powinien złożyć oświadczenie o swojej rezygnacji organowi, który go powołał.

Trzeba podkreślić, że nagła rezygnacja może naruszyć funkcjonowania spółki. W takiej sytuacji ustępujący członek zarządu może odpowiadać za wyrządzoną spółce w związku z nagłą rezygnacją szkodę, o ile nie była ona uzasadniona ważnymi powodami. Za powody takie uznawane są poważna choroba, zmiana miejsca zamieszkania oraz zdarzenia uniemożliwiające członkowi zarządu prawidłowe wykonywanie obowiązków.

Zasadą jest powoływanie członków organów na kadencje indywidualne. Oznacza to, że przy ustalonej w umowie spółki kadencji dla każdego z członków okres kadencji liczony jest indywidualnie. Przepisy kodeksu spółek handlowych dopuszczają jednak możliwość powołania członków organu na wspólną kadencję. W takim przypadku, bez względu na moment powołania poszczególnych członków zarządu, kadencja zaczyna się i kończy w tym samym czasie. Zatem w tym samym czasie wygasają też mandaty wszystkich członków zarządu, którzy pełnią funkcję. Pamiętajmy, że przepisy dotyczące mandatu członka zarządu mają charakter dyspozytywny. Oznacza to, że nie mają one charakteru przymusowego i mogą być modyfikowane lub zmieniane w umowie spółki. Wspólnicy spółki mogą więc ustalić, że mandaty członków zarządu wygasną razem z zakończeniem okresu kadencji, a nie w dniu zatwierdzenia sprawozdania na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.