Nie wszyscy akcjonariusze spółek są równo traktowani

W przypadku źle napisanych ustaw nawet ich najlepsze stosowanie będzie godziło w interes mniejszości objętej szczególną ochroną na rynku kapitałowym. Jednak, jak pokazuje życie, jakość prawa to jedno, a jego stosowanie zgodnie z duchem, jaki przyświecał ustawodawcy, to drugie. Najlepiej problem ten obrazuje przypadek wezwania ogłoszonego przed dwoma tygodniami przez spółkę Kopex na sprzedaż akcji ZEG. Celem wezwania jest przekroczenie przez Kopex progu 66 proc. w kapitale zakładowym i późniejsze wycofanie spółki ZEG z obrotu giełdowego. Każdy świadomy uczestnik obrotu, będąc akcjonariuszem spółki ZEG, powinien czuć się w tym momencie bezpiecznie, gdyż prawo zabezpiecza jego interesy w takiej sytuacji. Konieczność zaoferowania ceny powiązanej ze średnią rynkową z ostatnich okresów ma zagwarantować, że podmiot wzywający zapłaci mniejszościowym akcjonariuszom cenę adekwatną do ceny rynkowej. Istnieje również zapis nakazujący spółce przejmującej zapłacić wszystkim akcjonariuszom cenę nie niższą od takiej, którą zapłaciła na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy innemu podmiotowi za akcje przejmowanej spółki. O ile ciężko było Kopeksowi dyskutować i szukać twórczych rozwiązań w temacie średniej, to spółka znalazła sposób, by ominąć zapis gwarantujący równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy. Kopex w ciągu 12 ostatnich miesięcy nabył znaczny pakiet akcji spółki ZEG, ale zrobił to pośrednio. Przedmiotem transakcji była spółka Infrabud, której jedynym liczącym się aktywem był pakiet akcji ZEG. Kwota, jaką Kopex zapłacił w tej transakcji za jedną akcję ZEG, była o blisko 20 proc. wyższa od tej, jaką zaproponował pozostałym akcjonariuszom w ogłoszonym niedawno wezwaniu. Oczywiście na zarzut złamania przepisu Kopex odpowiada, że przecież żadnych przepisów nie złamano. Czytając literalnie odpowiednie przepisy zapewne można taką tezę obronić. Tylko jak to się ma do wspomnianej wcześniej intencji ustawodawcy i przeświadczenia wszystkich inwestorów o realizacji nadrzędnego postulatu rynku kapitałowego stanowiącego o równym traktowaniu wszystkich inwestorów.

Osobiście dziwi mnie, że KNF dopuszcza do takiego wezwania, nie widząc w tym prostej chęci obejścia prawa i zaoszczędzenia przez Kopex pieniędzy kosztem mniejszościowych akcjonariuszy ZEG. Jeśli stosowne organy czuwające nad przestrzeganiem prawa na rynku nie zareagują w odpowiedni sposób, to będzie to równorzędne z akceptacją takiego postępowania. Innymi słowy kolejne spółki chcące ogłosić wezwanie będą miały utorowaną ścieżkę, która pozwoli na obejście zapisu, co do którego charakteru nikt nie ma żadnych wątpliwości. Widać więc, że oprócz należytej redakcji przepisów prawa równie ważne jest jego właściwe stosowanie.