W odróżnieniu od spółki akcyjnej kodeks spółek handlowych (k.s.h.) nie reguluje wprost przebiegu zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. Za wskazówkę wspólnicy mogą jednak przyjąć konieczną treść protokołu ze zgromadzenia, określoną w art. 248 par. 2 k.s.h. Przepis ten wymaga stwierdzenia na wstępie prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników. Stwierdzenia tego dokonuje przewodniczący zgromadzenia, który wcześniej powinien sprawdzić, czy zgromadzenie zwołał organ uprawniony, czy listy polecone zostały wysłane z zachowaniem przynajmniej dwutygodniowego terminu oraz czy prawidłowo określały dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad (art. 238 par. 2 k.s.h.). Do jego zadań należy też sporządzenie listy obecności oraz listy osób uprawnionych do udziału w zgromadzeniu. Lista obecności z podpisami uczestników zgromadzenia, dowody prawidłowego zwołania obrad oraz dokumenty pełnomocnictw do udziału w obradach powinny stanowić załączniki do protokołu (art. 243 par. 1 i 2 k.s.h.).

Czynności sprawdzające

W przypadku gdy zgromadzenie wspólników odbywa się bez formalnego zwołania (art. 240 k.s.h.), w protokole należy to zaznaczyć oraz stwierdzić, że nikt z obecnych wspólników nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. W każdym wypadku należy stwierdzić, że zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał (np. gdy umowa spółki lub ustawa wymaga określonego quorum). Zasadą jest jednak, że zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów (art. 241). Natomiast jeżeli jedną uchwałą ma być objętych kilka spraw, to nie mogą to być sprawy, dla których ustawa lub umowa przewiduje różne quorum, a także różne większości (tak SN w wyroku z 6 kwietnia 2000 r., II CKN 268/2000, OSNC 2000 nr 10, poz. 187).

To jest tylko część artykułu, zobacz pełną treść w e-wydaniu Gazety Prawnej.