Zgodnie z art. 180 kodeksu spółek handlowych (ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinno być zawsze dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Brak zachowania formy pisemnej poświadczonej notarialnie spowoduje, że umowa będzie nieważna, czyli udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie zostanie faktycznie zbyty przez wspólnika.

Jeżeli umowa spółki nic na ten temat nie stanowi - zbycie udziałów spółki dopuszczalne jest w bardzo szerokim zakresie, w zależności od woli poszczególnych wspólników dysponujących swymi udziałami. Jednakże zgodnie z art. 182 kodeksu spółek handlowych zbycie udziału może zostać w umowie uzależnione od zgody spółki. Uzależnienie to może być sformułowane w różny sposób. Umowa spółki może na przykład wprowadzać zasadę obligatoryjnej zgody w odniesieniu do zbycia każdego udziału, może również wprowadzać wymóg udzielania zgody w odniesieniu do wybranych udziałów (na przykład należących do określonych wspólników) bądź dla określonej kategorii nabywców. Jak podkreśla się w literaturze (Stanisław Sołtysiński, Andrzej Szajkowski, Andrzej Szumański, Janusz Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. II, Beck, Warszawa 2005, s. 330), ograniczenie swobody zbywania udziałów może polegać też na tym, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uzależni wymóg udzielenia zgody spółki na zbycie udziałów cudzoziemcom.

W takim przypadku, co do zasady, zgody udziela zarząd w formie pisemnej. Umowa może jednak upoważnić do wyrażenia takiej zgody inny organ, np. radę nadzorczą. Jeżeli zgoda nie zostanie udzielona w tej formie, wspólnik może się zwrócić do sądu rejestrowego z wnioskiem o jej udzielenie. W takiej sytuacji musi jednak wykazać, że zaistniały ku temu ważne powody (na przykład zły stan finansowy wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Jeżeli wniosek zostanie przez sąd zaakceptowany, spółka ma prawo zaproponowania innego nabywcy udziałów. Dopiero gdy zaproponowana przez spółkę osoba nie uiściła ceny za udział w wyznaczonym terminie, wspólnik chcący zbyć swój udział uzyskuje pełną swobodę decyzyjną i może zbyć udział innemu podmiotowi.