Rada Ministrów przyjęła wczoraj autopoprawkę do nowelizacji ustawy o ofercie publicznej. Projekt zakłada, że stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu emisyjnego będzie wyłącznie emitent lub wprowadzający, co ma usprawnić procedurę zatwierdzenia prospektów. Projekt stanowi, że emitenci w zakresie obowiązków informacyjnych podlegać będą przepisom krajowym. Zamieszczenie prospektu na stronie organu nadzoru państwa emitenta będzie uznane za publiczne jego udostępnienie w Polsce, jeśli prospekt zostanie przekazany do KNF na podstawie europejskiego paszportu. Autopoprawka precyzuje też przesłanki stosowania domniemania działania akcjonariuszy w porozumieniu co do nabywania akcji spółki lub głosowania, które będzie zależeć od samego posiadania akcji spółki, zamiast - jak obecnie - podejmowania określonych czynności (art. 87 ust. 1 pkt 5).

Zdaniem Ewy Szlachetki, adwokata z Kancelarii CMS Cameron McKenna, poprawki wprowadzają głównie postanowienia unijnych dyrektyw 2007/14/WE i 2004/109/WE.

- W rezultacie emitenci, którzy wybrali Polskę jako państwo macierzyste, będą musieli spełniać krajowe obowiązki informacyjne w oparciu o rozporządzenie ministra finansów. Firmy inwestycyjne będą zwolnione z obowiązku notyfikacji przekroczenia określonych progów liczby głosów, jeżeli jest to związane z zadaniami z zakresu organizacji rynku regulowanego - mówi ekspert CMS Cameron McKenna.

Własne prospekty

Projekt stanowi, że w przypadkach, gdy ustawa nakłada obowiązek sporządzenia warunków obrotu, za rzetelność, prawdziwość i kompletność wszystkich informacji będzie odpowiadał podmiot, który ubiega się o dopuszczenie do obrotu danych instrumentów finansowych. Osoba sporządzająca określone informacje będzie odpowiadać za te, które sporządziła. Projekt precyzuje zasady odpowiedzialności za treść prospektu, a KNF zapowiada, że nie będzie już aktywnie pracować z firmami i doradcami nad ostateczną wersją prospektów. Nowe zasady mają wchodzić w życie stopniowo od maja.

- Naszą rolą nie jest sprawdzanie, czy wszystkie podane w prospekcie informacje są zgodne z prawdą. Dokument zawiera oświadczenia osób odpowiedzialnych, a jeśli okaże się nierzetelny lub zawiera nieprawdziwe informacje, wiadomo, kto ponosi odpowiedzialność i gdzie należy kierować roszczenia - twierdzi Łukasz Dajnowicz, rzecznik KNF.

Projekt przewiduje też możliwość zwolnienia podmiotów dominujących w spółce zarządzającej lub w firmie inwestycyjnej z obowiązków informacyjnych przy nabywaniu znacznych pakietów akcji, jeżeli jest to związane z nabyciem lub zbyciem instrumentów przez zależną spółkę lub firmę zależną.

- Warunkiem uzyskania takiego zwolnienia jest, aby zależna spółka zarządzająca lub zależna firma inwestycyjna wykonywały przysługujące im prawa głosu w spółkach publicznych niezależnie od podmiotu dominującego - podkreśla adwokat Ewa Szlachetka.

Wielka nowelizacja

Autopoprawka jest częścią większej nowelizacji do ustawy o ofercie, która zakłada, że spółki będą zobowiązane jednocześnie przekazywać informacje poufne, bieżące i okresowe do wiadomości giełdy, komisji i inwestorów. Aneksy wskazujące istotne zmiany prospektów musiałyby trafić do inwestorów nie później niż w ciągu dwóch dni roboczych (teraz 24 godziny).

- Przekroczenie terminu nie niesie ze sobą jednak żadnego zagrożenia dla interesu inwestorów. Zachowują oni prawo do wycofania zapisu po opublikowaniu aneksu - wyjaśnia Łukasz Dajnowicz.

Gdy zmiana prospektu nie będzie mieć charakteru znaczącego z punktu oceny papieru wartościowego, wystarczy przekazanie komunikatu aktualizacyjnego.

Podstawa prawna

• Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. nr 184, poz. 1539 ze zm.).