Sejm przyjął nowelizację 28 marca br.Nowe przepisy wdrażają unijną dyrektywę dotyczącą transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, pochodzących z różnych krajów UE.
Krajowe spółki kapitałowe, m.in. spółki akcyjne, będą mogły łączyć się z zagranicznymi spółkami kapitałowymi tak samo, jak mogą to czynić spółki krajowe. Nowe przepisy dotyczyć też mają spółek komandytowo-akcyjnych oraz tzw. spółek europejskich z siedzibą w Polsce (Societas Europaea).
Nawet jeżeli spółki te podlegają prawu różnych państw członkowskich, to - zgodnie z dyrektywą - będą mogły one łączyć się na podstawie tych przepisów prawa krajowego, które miałyby zastosowanie w przypadku łączenia się spółek podlegających przepisom danego kraju.
Wdrażana dyrektywa określa też zasady ochrony wspólników czy akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nie chcą połączenia
Nowelizacja zakłada, że jeśli polska spółka będzie łączyć się ze spółką zagraniczną, to jej udziałowcy mniejszościowi i wierzyciele będą korzystać z ochrony dawanej przez polskie prawo, a nie prawo kraju drugiej spółki.
Polscy wierzyciele będą mogli domagać się zabezpieczenia swoich interesów jeszcze przed połączeniem spółki, nawet jeśli spółką przejmującą będzie spółka zagraniczna. Akcjonariusze mniejszościowi będą mogli żądać odkupienia posiadanych akcji.
Nowelizacja przewiduje, że podczas łączenia spółek będzie prowadzona kontrola legalności łączenia
Na pierwszym etapie spółka będzie uzyskiwać zaświadczenie potrzebne do ukończenia tego procesu. Na drugim etapie odpowiednie organy będą badać, czy każda z łączących się spółek przeszła taką kontrolę.