Subskrybuj nas na Youtube
Każdy chce zarobić – to oczywiste. Liczy się także styl, a ten w opisywanej historii nie był dobry.
Piątek, 27 listopada, godz. 17, dżdżysta pogoda, jeden z warszawskich hoteli uważanych za ekskluzywny, obowiązują obostrzenia pandemiczne. W takich warunkach odbyło się walne zgromadzenie czołowej polskiej firmy HR – Work Service – które rozpaliło do czerwoności akcjonariuszy. Spotkanie zaczęło się od kilkunastominutowego sporu o to, czy na sali może być obecny dziennikarz DGP. Większościowy akcjonariusz – wbrew zasadom „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych” (to oficjalny dokument giełdy) – chciał to uniemożliwić. Oficjalny powód zakazu wstępu: „Obecność dziennikarza mogłaby zakłócić spokojne prowadzenie obrad”. Jako że akcjonariuszom mniejszościowym zależało na tym, by sporowi przyglądał się przedstawiciel mediów, prawniczka jednego z nich zaproponowała, by ustanowić któregoś z nas pełnomocnikiem. Takiej osoby z sali, w której odbywa się walne, wyprosić już nie wolno. Po tej deklaracji reprezentant inwestora stwierdził, że dziennikarz może być na sali, „by nie powodować niepotrzebnie niespokojnego prowadzenia obrad”.
Dlaczego renomowana spółka nie chciała obecności dziennikarza na walnym zgromadzeniu? Bo – jak uważają mniejszościowi akcjonariusze – planowała działania, którymi zdecydowanie nie chciała się chwalić.
Spółka na krawędzi
Work Service ma burzliwą historię. Spółka powstała w 1999 r. W połowie pierwszej dekady XXI wieku była uważana za jedną z najbardziej perspektywicznych firm HR w Europie. Solidny kryzys – najpierw wizerunkowy, a potem finansowy – przyszedł po tym, gdy okazało się, że zawarła umowę z Agencją Rozwoju Przemysłu. Kłopot w tym, że Tomasz Misiak, twórca i wieloletni członek zarządu spółki, był wówczas senatorem i przewodniczącym senackiej Komisji Gospodarki Narodowej. Uznano, że załatwił swojej firmie kontrakt. I choć późniejsze dochodzenie nie ujawniło żadnych nieprawidłowości przy zawarciu umowy, to polityczna kariera Misiaka się załamała.
Kilka lat później zaczął się załamywać biznes. W ostatnich latach wiele wskazywało na to, że spółka padnie. Po kursie rzędu 20 zł za akcję zostało wspomnienie. W listopadzie 2019 r. za jeden walor płacono raptem 50 gr. Zadłużenie rosło, o płynności finansowej można było pomarzyć.
Przestój na rynku pracy spowodowany pandemią koronawirusa przysporzył kolejnych kłopotów. W spółce pozostał jednak spory majątek do spieniężenia. Była też marka – firma chwali się, że pomaga znaleźć pracę 300 tys. osób rocznie oraz współpracuje m.in. z Samsungiem, Volkswagenem, Amiką czy Carlsbergiem.
Zwrot akcji nastąpił w sierpniu 2020 r. Wówczas w Work Service zainwestowała duża międzynarodowa korporacja GI Group działająca w 57 krajach Europy, Afryki, Azji i Ameryki. Przejęła ona (a dokładniej spółka zależna GI International) trochę ponad 50 proc. udziałów i wprost wskazała, że ma ochotę na więcej. Właśnie o to „więcej” rozgorzał teraz spór.
– Nowy inwestor wraz z zarządem spółki podjęli działania, które mogą doprowadzić do utraty 15–30 mln zł przez drobnych akcjonariuszy, którzy posiadają prawie połowę akcji. Ja też się do nich zaliczam, bo mam obecnie ok. 3 proc. walorów. To działania szokujące, zwłaszcza w obliczu tego, jak dużym zaufaniem akcjonariat obdarzył spółkę w czasie kryzysu spowodowanego pandemią – mówi Tomasz Misiak.
– Na podstawie umowy finansowania zawartej z grupą GI możemy otrzymać do 210 mln zł pożyczek. Do tej pory spółka otrzymała od grupy GI już około 60 mln zł łącznie z tytułu umów finansowania pomostowego i umowy finansowania. Inwestor wywiązuje się ze złożonych obietnic, nasza współpraca układa się bardzo dobrze, a sytuacja finansowa Work Service znacząco się dzięki temu poprawiła. Musimy również wywiązać się ze zobowiązań, jakie Work Service złożył inwestorowi – ripostuje Iwona Szmitkowska, wiceprezes zarządu Work Service.
Nowa emisja i tajemnicza wycena
W skrócie i uproszczeniu: mamy dwa przeciwstawne stanowiska. Jedno, prezentowane przez niemal wszystkich inwestorów mniejszościowych, opiera się na zarzucie, że władze spółki dążą do rozwodnienia kapitału. W efekcie ktoś, kto dziś ma określony odsetek walorów, niebawem będzie miał procentowo znacznie mniej. Drugie stanowisko, prezentowane przez głównego akcjonariusza i zarząd spółki, można sprowadzić do tego, że faktycznie po zmianach właścicielskich akcjonariusze mniejszościowi mogą mieć trochę mniej walorów (w relacji do ogółu akcji w spółce). Ale gdyby nie ta decyzja, to spółka mogłaby upaść. A przecież lepiej jest mieć odrobinę mniej niż nie mieć nic.
Na ostatnim walnym zgromadzeniu, któremu przysłuchiwał się jeden z nas, podjęta została decyzja o emisji nowych akcji, które nabyć będzie mógł jedynie zagraniczny inwestor. W ten sposób obejmie łącznie dwie trzecie walorów. Za – jak mawiają fachowcy – emisją bez prawa poboru był tylko ten, kto akcje „pobierze”. Przeciwko – wszyscy pozostali.
– To wcale nie jest tak mała i nieistotna emisja, jak twierdzi spółka. To aż 40 proc. istniejących do tej pory akcji. Doprowadzi to do gigantycznego rozwodnienia kosztem akcjonariuszy mniejszościowych. Dodatkowo emisja spowoduje na pewno istotny spadek wartości wyemitowanych wcześniej akcji – uważa dr Karolina Kocemba z kancelarii Tomczak i Partnerzy, która reprezentowała na walnym jednego z akcjonariuszy mniejszościowych.
Piotr Parzyszek, jeden z akcjonariuszy, zauważa, że zaprezentowane przez zarząd spółki uzasadnienie podjęcia kwestionowanej uchwały wskazuje wyłączenie prawa poboru jako warunek przesunięcia wymagalności spłaty pożyczki udzielonej spółce przez nowego głównego akcjonariusza z końca grudnia br. na koniec marca 2021 r. – To zdaje się sprawiać wrażenie, że Work Service zostaje w pewien sposób postawiony pod ścianą przez swojego głównego właściciela i jeszcze bardziej marginalizuje interes mniejszościowych akcjonariuszy, którzy ze spółką byli na dobre i na złe oraz chętnie i licznie dokapitalizowaliby spółkę po cenie 39 gr za akcję w ramach nowych emisji – wskazuje Parzyszek.
Z tym zarzutem zupełnie nie zgadza się reprezentujący GI dr Krzysztof Haładyj z kancelarii MJH Moskwa, Jarmul, Haładyj. Jego zdaniem „gotowość inwestora do dokapitalizowania Work Service postrzegana jest przez rynek jako potwierdzenie determinacji i zaangażowania nowego większościowego akcjonariusza w proces ratowania i wspierania Work Service w celu przywrócenia spółce należnej jej pozycji rynkowej”. Co, koniec końców, doprowadzi do tego, że kurs akcji będzie długofalowo rósł. A jeśli tak się stanie, to zyskają na tym także akcjonariusze mniejszościowi.
Być może konfliktu w spółce by nie było, gdyby nie było trzeba ustalić ceny, jaką za każdą akcję zapłaci większościowy udziałowiec. Będzie to 39 gr. Zdaniem akcjonariatu mniejszościowego – żenująco mało. W ocenie inwestora, który będzie kupował walory, cena jest uczciwa. Ogromne kontrowersje wzbudza jednak nie tylko suma, lecz także sposób, w jaki ją wyliczono.
– Wycenę uzyskano od nikomu nieznanej dwuosobowej firmy z Londynu, z którą zarząd inwestora od dawna współpracuje. Równie dobrze można było ją zlecić komuś przypadkowo spotkanemu na ulicy – twierdzi Tomasz Misiak.
To, co dla niektórych jest wadą, dla innych jest zaletą. Krzysztof Haładyj mówi, że wybrana firma od dawna jest związana z Work Service, ale dzięki temu po prostu doskonale zna jej sytuację. Tomasz Misiak dodaje jednak, że jeszcze we wrześniu ta sama firma uważała, że odpowiednia byłaby cena 60 gr za akcję. I tyle wówczas inwestor płacił za akcję osobom, które chciały sprzedać.
– Udało mu się kupić 500 akcji, łącznie za 300 zł. To pokazuje, co rynek myślał o 60 gr za akcję. A teraz, po ustabilizowaniu się sytuacji spółki, uznano, że 39 gr będzie odpowiednie. To kpina – oburza się twórca Work Service.
Podobnie twierdzi Piotr Parzyszek. Zwraca uwagę na fakt, że w ciągu dwóch miesięcy od wystawienia opinii o wyższej stawce banki zatwierdziły układ ze spółką, a kurs akcji na GPW sięgnął prawie 1 zł. Doszło też do istotnych, korzystnych dla Work Service, ustaleń z urzędem skarbowym oraz Zakładem Ubezpieczeń Społecznych, a także do zawarcia umowy o współpracy operacyjnej w ramach Grupy GI.
– Niemożliwe jest więc, aby teraz spółka mogła zostać wyceniona o przeszło jedną trzecią niżej. Powinien być zdecydowany wzrost, a nie spadek – twierdzi Parzyszek.
Inny akcjonariusz zwraca zaś uwagę, że w opinii firmy, która dokonała wyceny, całkowicie pomija się wpływ koronawirusa na działalność biznesu.
– To najwięcej mówi o rzetelności tego opracowania – słyszymy.
Zapytana przez nas o wycenę Iwona Szmitkowska zwraca uwagę, że najistotniejsze jest to, że udało się znaleźć inwestora, pozyskać finansowanie i tym samym przetrwać. Cena 39 gr została zaś wynegocjowana z grupą GI już na początku lutego 2020 r. Dlaczego tyle? Bo wówczas kurs na parkiecie wynosił 35–45 gr.
Tylko na miejscu
Szczególnie ciekawe wydają się okoliczności organizacji walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi uważają, że zarząd wespół z inwestorem zrobili wszystko, aby jak najbardziej ograniczyć protesty ludzi pozbawianych majątku. Stąd decyzja o terminie w piątek o godz. 17. A z wspomnianego dokumentu GPW wynika, że organizatorzy walnego powinni dążyć do tego, by mogło w nim wziąć udział jak najwięcej akcjonariuszy.
W piśmie skierowanym do Komisji Nadzoru Finansowego, które otrzymaliśmy od jednego z akcjonariuszy, czytamy: „Piątek, godzina 17.00 to czas, który zwyczajowo jest przyjęty już jako czas wolny od pracy. Rynek kapitałowy działa od poniedziałku do piątku w zasadzie w godzinach od 9.00 do 17.00. Sesja giełdowa na GPW w Warszawie trwa od godziny 9.00 do 17.00”. I dalej, że niemal wszystkie dotychczasowe walne zgromadzenia spółki – a już w szczególności te z ostatnich kilku lat – nie tylko odbywały się w inne dni tygodnia niż piątek, lecz także nigdy nie były zwoływane na tak późne godziny. Zazwyczaj rozpoczynały się w południe. „Odbycie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dzień roboczy tygodnia oraz w godzinach zwyczajowo przyjętych za godziny pracy umożliwiało każdemu z akcjonariuszy udział w Walnym bez szkody dla jego życia prywatnego czy rodzinnego” – czytamy w piśmie, które zostało przesłane do KNF.
Większym kłopotem dla części akcjonariuszy, którzy chcieli wziąć udział w walnym, stało się jednak to, że wykluczono uczestnictwo zdalne. Taką możliwość wprowadzono przepisami jednej z tegorocznych ustaw antykryzysowych. Decyzja spółki o konieczności osobistego stawiennictwa w dobie koronawirusa skutecznie zniechęciła część zainteresowanych, przede wszystkim tych mieszkających poza Warszawą.
Wreszcie akcjonariusze mniejszościowi twierdzą, że wybrano także nieprzypadkowy piątek – tzw. record day (pojęcie to oznacza, że prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami tej spółki na 16 dni przed datą walnego zgromadzenia) przypadł 11 listopada, czyli w święto narodowe. A termin do złożenia żądania wydania zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w zgromadzeniu wypadł 12 listopada, czyli raptem dzień po nim.
– Jeśli ktoś uważa, że to wszystko jest przypadkiem, no to gratuluję łatwowierności. Zrobiono wszystko, by akcjonariusze nie mogli protestować. I to samo starano się zrobić z wami, odmawiając wam wstępu na walne – nie kryje wzburzenia jeden z akcjonariuszy.
O tym, kto ma rację w sporze pomiędzy akcjonariuszami Work Service, zapewne decydować będą Komisja Nadzoru Finansowego oraz sądy. Do tej pierwszej jeszcze przed opisywanym walnym zgromadzeniem wpłynęła skarga na działania firmy. Pełnomocnicy mniejszościowych akcjonariuszy już po przegłosowaniu uchwał mówili nam zaś, że powinny one zostać zaskarżone do sądu. Argumentacja prawna obu stron już teraz jest rozbudowana, a zapewne będzie jeszcze obszerniejsza.
W tej sprawie widać jak na dłoni zazwyczaj słabo dostrzegalne niuanse rodzimego rynku kapitałowego, gdzie zderzają się ze sobą różne interesy. Z jednej strony mamy bowiem spółkę, która była na skraju upadłości. Przetrwa tylko dzięki znalezieniu inwestora. Temu ostatniemu trudno się dziwić, że zanim wyłożył pieniądze, postanowił zapewnić sobie możliwie najwięcej wpływów i potencjalnych przyszłych zysków za możliwie najmniejszy wkład. Nie można się też wreszcie dziwić akcjonariuszom mniejszościowym, bo nawet władze spółki przyznają, że rozumieją ich obawy, ale po prostu nie było innego wyjścia, by uratować biznes. Czy jednak całej operacji nie dało się przeprowadzić w lepszym stylu: w ciągu dnia, ze szczegółowym wyjaśnieniem motywów podejmowanych działań oraz szanując prawa osób, które obawiają się koronawirusa?